10月12日凌晨四时，启东县沦陷；
10月12日上午九时，海门县沦陷；
10月12日下午三时，日军兵临南通县城下，傍晚五时，日军攻陷南通县；
10月13日清晨五时，日军攻陷靖江县，上午十时，日军又攻陷泰兴县。
短短的三十小时内，江北日军长驱直入一百三十多公里，连续攻陷长江北岸六座县城，兵锋堪称势如破竹、所向无敌，其前沿部队距南京的直线距离已不足八十公里。
一时间，石破天惊、峰回路转。
“这究竟是怎么回事？”接到报告的蒋介石先是极度难以置信，继而惊怒至极，南京高层更是不亚于陷入八级大地震中，绝大多数的国府国军高层完全就是措手不及、目瞪口呆。
江北日军之所以如入无人之境，原因是显而易见的：国军在江北几乎没有一支正规军部队，精锐部队都被投入到了上海战场，二三流部队也在不断地被填进上海战场，使得江北国军大多数是预备军或后备军，装备低劣、训练不足、部队成员几乎从未上过战场，战斗力低弱程度可想而知，堪称“土鸡瓦狗”；另一方面，在江北一路推进的日军都是精锐，三个师团里，第2师团和第6师团自然不需多说，这两个师团号称“帝国陆军双璧”，协助作战的第16师团的战斗力在日军甲等师团里也是中上等的，若再加上附属部队，三个师团总计八万余兵力，客观上讲，没有二十万国军并且是中央军，根本就挡不住这八万多个人肉机器，更何况是战斗力几乎不堪一击的预备军或后备军。三十个小时内丢失六座县城，其实也不是什么“前所未闻的奇事”，在原先历史上，中国境内（不包括台湾）被日军占领得最彻底的地方包括东北、山西省、山东省、河北省、江苏省，这些地方里，除山西省和江苏省是经过激战后丢失的外，其余地方基本都是不战而丢的，国土沦陷速度足以让全体国人蒙羞，比如热河省，日军先头部队区区128名骑兵抵达省会承德市郊区时，省主席汤玉麟立刻不战而退，日军只花了匪夷所思的七天时间就占领了总面积18万平方公里（相当于广东省）的热河省。
日军对江北的战事是蓄谋已久且准备充足的，第2师团和第6师团都特地装备了大量的汽车和大批的马匹，使得这两个师团“高度机械化”，行军速度极快，官兵都坐在汽车上，物资都装在马背上。出击前，三名师团长曾有这样的对话：
第2师团师团长冈村宁次中将：“想要让我们三个师团实现机械化行军，保守估计起码需要5000辆以上的汽车，这是一个非常巨大的数字，更何况，我们还要携带足够部队进行较长时间高强度作战所需的大量军械弹药和辎重物资，那么，需要的汽车数量还要再翻一倍，最麻烦的是，汽车多了，需要的汽油也多了，用汽车运汽油，进一步增加了汽车的需求数量。”
第16师团师团长中岛今朝吾中将：“我师团愿意让出一半汽车给你们师团，你们需要在前面攻城拔寨，我师团为你们师团维护后方，所以我师团不是太需要快速行军，对汽车的需求力度是可以降低的。另外，我们可以携带大批的马匹，一方面能够增强运输力，一方面能够在军粮不够时宰杀充当食物。”
第6师团师团长谷寿夫中将：“我有一个办法可以省下起码1000辆汽车。我们三师团其实不需要携带太多军粮，我们的进攻路线是江苏省的长江北岸，当地属于长江中下游平原，土地肥沃、农业发达、人口稠密、物资充足，我们的军粮问题完全可以就地解决嘛！到时候，我们的汽车只需要装士兵和子弹，一路前进一路就地‘征集’粮食，还怕士兵饿肚子不成？”
“这个办法好！”中岛中将立刻表示赞同，“冈村将军、谷将军，你们师团就放心前进，军粮问题交给我的师团解决，我师团会把占领区内搜刮得干干净净，为你们提供源源不断的充足物资！”
冈村中将蹙眉道：“这个办法似乎有点不妥…帝国若想要永久性地占领支那，必须采用怀柔手段，帝国军如果太暴戾，怕是会适得其反，激得支那平民进一步地反抗帝国军。”
谷寿夫中将不以为然地道：“冈村君，你的仁善是令人尊敬的，但过度的仁善就是迂腐。作战时，允许士兵‘偶尔适当的放松’是保持军队士气和锐气的重要手段。太平天国作乱时，曾国藩就是对湘军下令‘打下南京后放假一星期’，所以湘军在攻城中如狼似虎、勇不可挡，最终成功地攻下了南京。我们何不效仿之？更何况，支那人对支那人都如此的毫不心慈手软，我们乃是大日本帝国皇军，更加没必要对他们太客气。”
“谷君说得对！”中岛中将再次跟谷寿夫中将站在一起，“支那人难道是无辜的？他们已经违反国际公约了！他们的潜艇大肆攻击帝国的民用船只，导致近万名帝国平民无辜丧命！帝国军惩罚他们是天经地义的！哼！打下南京后，我的京都健儿们（第16师团的编成地是日本京都，该师团绝大部分官兵都是京都人）一定要好好地为那些死不瞑目的帝国平民报仇雪恨！”
冈村中将不再说话，算是默认了谷寿夫中将和中岛中将的看法。
江苏省南部属于长江中下游平原，地势一马平川，几乎无山，虽然河网密布，但几乎没有大江大河，装备着大量汽车和马匹的第3军在这样的地理环境里自然是风