同一天，日军开始大规模空袭南京城。因为南京是常凯申脑机关所在地，日军的行动激起了华夏政府军的拼死反击，双方在南京上空多次展开激烈空战。装备着bf-1o战斗机的华夏空军以逸待劳，取得多次小胜，迫使日军不得已重新调整计划，改从地面展开攻势。
已经有上海作为后方依托的日军，解决了军需补给的大问题，日本本土运送过来的大量武器弹药从天津、上海等码头上岸，并源源不断地往前线。
南京城已经处于日军的半包围之中，常凯申一面调集各部队拼死抵抗，一方面悄悄做好了大本营西迁的准备。
1937年12月1日是一个极其寒冷的日子，日军大本营下达所谓的华夏第8号令，一时间，日本华夏中部方面军与海军6战队战术协同，兵分三路，准备大举进攻南京。
常凯申即令心腹大将为都卫戍部队司令长官，部署南京保卫战。
此时，各国开始睁一只眼闭一只眼，就连一向以世界霸主自居的英国也视而不见，让日军在华夏境内如入无人之境，长驱直入，最终兵临南京城下。
此时，参加南京保卫战的华夏军队总兵力约为15万左右，刚从上海前线撤退下来的第36师、第87师和第88师，加上从他处抽调来的1o个师，总共13个师，再加上由军事学院学生组成的教导总队1万2千余人、宪兵部队、江宁要塞部队，满编将有18万人左右。
然而，除去第1o军的第41师及第48师是汉口开来的增援部队外，其余均是由上海战场撤出、受到重创后正在补充中的残部。因此，华夏军队实际上并没有满编。按照政府军统计的8万人中，其中新兵就占去了3万余人。
战斗进行得十分残酷，日军本着毁灭后重建的理念，并没有给南京城留下一丝存在的希望。密集的重火力倾泄而下，整个城区顿时变成了一片火海。
因为双方力量对比悬殊，加上日军的进攻近似于疯狂，南京各城门先后被日军攻陷，守军节节抵抗，牺牲无数。
12日，常凯申匆忙下达了守军撤退的命令。因为交通不便，通讯不畅，守军各部在撤退中失去秩序，多数被滞留城内。
弹尽粮绝的守军只好赤手空拳地与日军拼死搏斗，被日军大量杀害，随着战局的恶化，南京城已经完全失控……