榆林城东倚驼峰山、西邻榆溪河，成化初年始建，又经“三拓榆阳”扩建，城墙底宽五丈、顶宽三丈、高三丈六，还建有十四座敌楼可供防御，厚实的青砖包墙也不怕火炮轰击，比京师的城墙也不差。榆林不止城池坚固、易守难攻，当地人还几乎家家是军户，两百年来大仗小仗不断，养成彪悍善战的民风，号称“天下强兵尽在榆林”，崇祯九年李自成攻打榆林，被杀得大败而逃，从此不敢回老家，大家对守住城池还是有信心的。
大敌当前，尤世威也不推脱，与众将帅商议后认为流贼主攻方向应在南面，东南方很可能是主战场，南城只有一座城门——镇远门，尤世威亲自带惠显、刘廷杰镇守；东城两座城门，威宁门由李昌龄带原天津总兵王学书和孤山副将王永祚镇守、镇武门由王世钦与现任右营游击尤养鲲镇守；西城四座城门，王世国与原山海关骑兵参将尤岱守广榆门、宣武门，侯世禄、侯拱极父子与现任左营游击陈二典守龙德门、新乐门；北城无门由原安州知州彭卿守镇北楼，其余各城楼也安排人把守，大致也是老将带新手。
榆林人不怕打仗，决心一下马上行动，周围鱼河堡、响水堡、镇武堡等处的守军迅速撤回，各家各户的丁壮自觉携带武器赶来听命，老弱妇孺也承担起运送军械、烧水做饭的杂活，将帅、官吏毁家纾难，拿出家财散于百姓，号召大家同心协力打退流贼，然后带领子侄、家丁登上城墙，榆林城转眼间成了一道铜墙铁壁。
流贼动作也不慢，十万贼众赶来把榆林城团团围住，李过再次派人劝降，榆林人很干脆，直接砍下来人的脑袋挂在镇远门上，贼兵恼羞成怒从四面发起强攻，冲到城下却无法攀城——城墙被泼上水，寒冬季节瞬间就结冰数尺，流贼打头阵的照例是老百姓，庄稼人没学过攻城，被强弩、铳炮打得抱头鼠窜。
老百姓连续攻城数日，城下横尸遍地，榆林城却纹丝不动，城中的老将心里清楚流贼精锐就隐藏在附近，正在耐心等待出击的时机，不过他们也在等——归化同盟从来没有抛弃过盟友，大同军一定会来救援的。
十一月十九日，援军终于赶到，两三千打着三色黑鹰旗的大同骑兵冲散攻城百姓，一口气打到城西镇武门下，领头的军官身穿明军制服，向着城上大喊“我是右营都司马小年，神水滩送来军械，快开城门”——王定弃城而逃，把马小年的两百多右营骑兵也带跑了，不过这后生没忘本，又杀回来保护乡亲父老。镇武门守将尤岱喜出望外，亲自带领一彪人马出城接应，远处又有贼兵杀来，大同骑兵迅速迎上去阻击，明军趁机护送几十辆大车驰进城门。
李过最担心大同突然出兵，悄悄把四万战兵埋伏在驼峰山上，死对头刚一出现，他立刻带领精锐出击，恨不得一口吃掉对方，但对手实在太滑，仗着骑射娴熟忽左忽右、漂浮不定，缠住顺军不放。顺军找不到机会肉搏，冷不防还要吃点亏，刚占了些上风，对方口哨声连续响起，那帮人一哄而散，很快便消失得无影无踪。这还是那支彪悍的大同铁骑吗？倒很像一伙马贼，李过有些奇怪，不过主力既已暴露只有打了，随即下令战兵准备攻城。
马小年擦着汗到了镇远门，把一封信交给尤世威：“启禀老帅，神水滩支援的十尊皮革炮、两百杆步铳、五百颗手掷雷、两百枚开花弹、一万枝箭矢全部送到，这里还有东胜卫指挥使杜大人给您的信。”
杜宏泰在信中说，大同总统府下达动员令，出兵陕西已成定局，但集结兵力还需时间，请各位老帅务必坚守待变，大军一到必将歼顽敌与城下。
“打大同军旗帜的那帮人是怎么回事？不像是大同铁骑的做派。”尤世威向城外眺望一会儿问道。
“哦，那是东胜卫商会雇的护商队，领头的也是延绥人，当过灵州的盐官，大伙都叫他‘刘老鼠’，杜大人无权调动人马出境，只好请他们跑一趟。”马小年笑了笑答道。
尤世威也笑了，举着信大声喊道：“大同军即将出兵陕西，这一仗我们赢定了。”
“杀贼！杀贼！”榆林军民齐声高呼，喊声直冲云霄。
二十一日，攻防血战正式开打，老帅们判断正确，南城果然是攻击重点，大批流贼精锐从这个方向猛攻不止，榆林军民誓死一战毫不退让，双方的箭矢、炮子往来如梭，打得难解难分。流贼已不是崇祯九年的乌合之众，不但人多势众，而且配备了大量火器，连威力巨大的红夷大炮也有两尊，还在东南角的沙梁上架起了飞楼，攻击遇阻便向城内不断打炮、抛石头，掩护流贼冲向城根——流贼中有的是矿徒，只要挖出一个大洞，填上火药炸塌城墙，榆林城就基本到手了。
尤世威对流贼的企图心知肚明，指挥守城军民以铳炮、弓箭阻击对手靠近城墙，同时不断派出敢死之士缒城而下，不惜以命换命斩杀挖洞的贼寇。流贼像潮水一样涌上来，又像退潮一样退回去，只留下一片片死尸，守城军民也同样伤亡剧增，对方的人太多，怎么也杀不完，这样拼下去，榆林城凶多吉少。
神水滩，骑二镇的预备兵正从四面八方赶来集结，草原上军帐密布、战马嘶鸣，尽显临战前的气氛。北路军主帅赵吉匆匆忙忙赶来，进了中军大帐就向杜宏泰、张鼎劈头问道：“榆林情况如何？”
“很不好，让刘会长说吧。”杜