第19集团军总司令部位于上高。其所属：新编第3军担任靖安、奉新一线守备；第74军集结于新余、分宜地区整训；预备第5师担任市汊街、温圳一线守备；江西保安纵队担任锦江南岸守备。第37军（战区直辖）：集结于长乐街、瓮江、福临铺间地区整训。第26军（军事委员会直辖）集结于金井、浏阳、永安市一线整训；第10军（军事委员会直辖）集结于衡山、渌口（株洲）地区整训。
湘鄂赣边区挺进军（辖7个纵队）：主力部署于咸宁、瑞昌间地区担任游击。
张昊独立团作为战略机动部队留在浏阳一线，做好突击准备。
薛岳的作战意图为逐级抵抗，消解日军攻势，决定在汨罗江以南捞刀河两岸地区对日军实施反击并歼灭之。
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