辽国潢河战场，耶律乙辛发现南辽叛军的六座军营中，最西边的两座是空营，按照耶律乙辛的判断，这是南辽叛军收缩兵力准备大举进攻得前奏，因此耶律乙辛派出大量哨骑演潢河北岸巡查，以防止南辽叛军的突然进攻，可是数日的巡查依旧没有南辽叛军要进攻的消息。
战场上的局势变的扑朔迷离，此时北辽从北部和西部赶来的援军已经陆续到达了永安山，永安山位于上京临潢府的西北方向，距离临潢府有不到两日的路程，距离潢河前线有四到五天的路程；永安山已经聚集了十万北辽军，这十万人多是来自辽国北方的部落骑兵。
虽然都是辽军，可是南辽军和北辽军的组成大为不同，先说南辽军主要是来自幽云十六州和辽东地区的人，这里是辽国的农耕地区，主要的是农民经济比较发达，而且民族成分比较复杂，有契丹人、汉人、渤海人等等各个民族，所以南辽军的主要兵力来自于农民，虽然有六十万大军，但是大部分是临时招募的京州兵。
反观北辽军其兵力主要来自于北方和西方的游牧部落，这些游牧部落主要以契丹人为主，这些人生活中寒冷的北方以游牧为主，天生就是打仗的材料，但是这里边也有问题就是各部的骑兵比较分散，不容易集结而且需要协调训练。
因此在一个多月以后北辽皇帝耶律洪基才勉强，再次集结了十万骑兵，但是从兵力对比上北辽军依旧处于劣势，在这样的一个大背景下，南辽皇帝耶律重元亲自领军发动了进攻，耶律重元是一员沙场老将，他很清楚宫帐军的强悍，虽然有六十万大军，但是从正面突破宫帐军的防线，耶律重元并没有信心。
于是他在这一个多月的时间内做了三件事，第一件事扎下了六座大营训练士卒做好防守，第二件事将所有的骑兵全部集结起来每人配双马，第三件事排出大量探子监视北辽军的一举一动。
这三件事做完耶律重元用了一个多月的时间，就在耶律信率领一万铁林军夜袭南辽军前一天晚上，耶律重元收缩兵力放弃了东面和西面各两座大营，将大部分兵力集结在中间的两座大营内，除此之外耶律重元亲自率领二十万铁骑趁着夜晚秘密离开大营向东急进。
这是耶律重元与自己的谋士郑浑商议的结果，由耶律重元率领的这二十万铁骑绕过宫帐军的正面防御，从上京临潢府防守相对薄弱的东面发动进攻，在进攻临潢府的战役打响之后，郑浑指挥剩余的四十万南辽军立即渡河，将北辽军死死的拖住，为耶律重元攻破临潢府赢得足够的时间。
只要耶律重元能够攻占临潢府抓住辽道宗耶律洪基，那辽国的内乱就算是结束了；可事实是理想很丰满现实很骨感。按照计划耶律重元率领二十万南辽铁骑，从木叶山以西数里处渡过潢河，然后到达狼河沿岸，大军沿狼河向临潢府杀去，为了防止行军暴露南辽军选择昼伏夜出，终于再三日后的清晨赶到了临潢府。
清晨太阳还没有升起，启明星还挂在天空，此时正值守城士卒最疲惫的时候，对于临潢府耶律重元可以说熟悉的不能再熟悉了，整个临潢府分为南北两城，南面为汉城，北面为皇城，整个临潢府修建的气势雄伟，皇城周长10华里，汉城周长17华里，城墙是有夯土筑成的，皇城城不规则六边形在六个角有六处角楼。
耶律重元率领二十万铁骑，绕到皇城的东北面拱辰门派少量骑兵向城门而来，守城的铁林军还算机警立刻向来军喊道：“什么人？竟敢闯皇城。”
耶律重元派来的是一名契丹万夫长，听到城楼上的人这么说，这名万夫长十分嚣张的叫嚣道：“混账东西，本将军奉命前来朝见皇帝陛下，你们也敢阻拦，快快打开城门要是贻误战机你们吃罪的起吗？”
还别说这位万夫长的一番话还真将守城的铁林军给糊住了，愿意很简单首先守城的军官没有想到南辽军会到这里来，其次说话的是个契丹人而且还是个万夫长，再有城下这些南辽军穿的军服和北辽军相同，在这种情况下这位万夫长很顺利的诈开了临潢府皇城的城门。
这城门一开可就不得了了，这名万夫长带领着手下几百名骑兵很快占领城门，紧接着给耶律重元发信好，耶律重元率领大军很顺利的杀入城中，辽国的上京临潢府的皇城和中原王朝的皇城不同，这里建筑很少，除了大殿和祭祀祖先的庙宇外，其余的都是帐篷，整个皇宫放眼望去和草原一样很空旷。
南辽军入城之后到处烧杀抢掠，耶律重元亲自率领自己的亲卫军朝大殿杀来，由于辽道宗耶律洪基将大部分的兵马都调往了前线，皇城内的守军只有不到一万人的老弱病残，那里是耶律重元二十万虎狼之师的对手；在加上皇城内大部分是帐篷一碰火星就着，整个皇城瞬间变成了一片火海混乱不堪。
当南辽军杀入皇城的时候，辽道宗耶律洪基还没有起床，能够当上皇帝的人都不笨，被外面喊杀声吵醒的耶律洪基立刻意识到大事不好，耶律洪基光着脚急忙跑出皇帐，映入耶律洪基眼帘的是一片火海，在这种情况下耶律洪基的第一反映不是抵抗而是逃跑，俗话说得好‘留得青山在不怕没柴烧，耶律洪基在几名护卫的保护下仓皇出逃。
辽道宗耶律洪基出逃的时候急得连鞋子都没有穿，什么龙袍、玉玺之类的全都扔在了皇城内，此战后耶律洪基的母亲被俘，皇