次日清晨，五万夏军铁骑和十万宋军在平遥城外列阵，夏军面对宋军主力，背对平遥城；从两军的局势上看，夏军是处于宋军主力和平遥城守军的两面夹击之下；但是事实却并非如此，虽然处于两面夹击之下，但是守卫平遥的宋军根本不敢出城，一旦打开城门，以夏军骑兵的速度可以很快的就冲入城内。
战场之上很平静，但是却杀气盎然，两军的在进行着最后的战斗准备，安庆贵策马立在李秉常的身边问道：“王爷，我们如何迎敌？”
李秉常看着宋军的阵势说道：“宋军的前军以重装甲步卒为首，使用的是长矛和陌刀，这些都是我骑兵的克星，一旦冲上去简直就是去送死；要绕开宋军的兵锋，从薄弱处下手，你我二人各率一部从两侧进攻宋军，用弓箭不停的消耗宋军，只要他们入不了城，这一仗我们就赢定了。”
“是，王爷；末将明白了。”
另一边赵覠身边的副将对赵覠说道：“王爷夏军骑兵的阵型好怪啊！这根本就不像是要进攻的阵型啊！王爷，您说这夏军想要干什么？”
“不光夏军要干什么，记住我们的目的，一定要将夏军给拖住，将其彻底的捆在我军的大阵之内，只要骑兵失去了速度，那就是请等着我们杀吧！”赵覠冷笑道。
“王爷，为何我军不第一时间冲入城中？”副将问道。
“我们有十万大军，一时半会进不了城；除非将夏军全部消灭或者击溃，一旦城门打开，夏军骑兵就可以利用速度的优势率先入城……”
“王爷英明，多谢王爷赐教。”
“行了，别拍马屁了。”赵覠笑道；“传令大军步步推进，压缩夏军骑兵的空间。”
在看到宋军向前推进以后，李秉常笑道；“传令，骑兵进攻。”
李秉常一声令下，五万夏军铁骑分成两股洪流，绕开宋军的前军从两翼向宋军杀去，为了应对夏军的进攻，赵覠不得不下令分头迎敌；原本赵覠以为夏军会像以往一样，直接冲击宋军大阵，可是没有想到李秉常竟然会用这一招。
夏军骑兵的骑射之术可不是吹的，夏军骑兵的兵员主要来自于草原，这些草原汉子天生就是精准的射手，尽管是骑在战马之上夏军骑兵也依旧有十分精准射中目标，夏军骑兵甚至可以直接命中眼睛，夏军依靠骑射给宋军造成了很大的杀伤，虽然宋军也有反击，但是对夏军骑兵的仅仅造成了轻微的损失。
在进行了半个时辰的围射以后，李秉常下令道：“传令，从两翼冲杀宋军，贯穿……”
“贯穿、贯穿、贯穿……”
“呜、呜、呜……”
号角声响起，夏军骑兵开始从两翼向宋军冲锋，李秉常虽然早有准备，但是面对着骑兵的冲击，宋军士卒的心里依旧在打颤，“砰！”巨大的冲击力直接将前面的宋军给撞飞了，夏军骑兵杀入了宋军大阵；赵覠期待已久的机会终于来了。
“传令，围困夏军骑兵，将其分割包围。”
令旗晃动，宋军开始对夏军实施分割包围，但是夏军可是在冲刺，这个是时候派步卒上去简直就是去送死的，很快赵覠就发现战局根本就不像自己设想的那样，夏军骑兵依靠强大的冲击力，将整个宋军大阵给贯穿了，虽然陌刀兵和长枪队可以克制骑兵的冲锋，但是他们都是重装步卒行动迟缓，等他们到了以后，夏军骑兵早就跑了。
夏军的每一次进攻都是绕开宋军的重甲步卒，专从宋军的薄弱处下手，整场战斗宋军始终处于被动的地位，此时正午已过赵覠对胜利已经不抱什么希望了，但是如果就这么跑了，宋军一定会演变成大溃败，而且一旦溃败赵覠想要逃离也很困难。
很快赵覠就下令道：“传令大军向东南方向撤离。”
“王爷，不能撤啊！一撤大军可就垮了。”副将向赵覠劝阻道。
“没听到本王的军令吗？各部交替掩护向东南方向撤离。”赵覠最后发出撕心裂肺的叫喊声说道。
“是，末将领命……”
按照赵覠的命令宋军交替掩护开始向东南撤离，要是换成以往，宋军可一撤很快就会演变成溃败，但是这一次却并没有，宋军井然有序的东南方向撤离，虽然面对着五万夏军的追击，但是殿后的军队硬是拼死保护住了宋军的后撤之路，这就是宋军所发生的蜕变，虽然还无法和夏军进行全方位的抗衡，但是效果已经很明显了。
在赵覠的指挥下，宋军终于撤到了东南方向平原与山脉的交界处，赵覠站在山坡上对所有人说道：“兄弟们，我赵覠对不住你们，本王指挥失误，连累了十万大军；如今我们的后路和粮道都已经被夏军切断了，军中的粮草已经耗光了，此战我们已经败了，但是我们的建制还在，我们还有上百万的大军，本王要带着你们穿过山林撤离河东……”
原本李秉常打算自己一走了之，但是最终李秉常决定带着这大军一块撤离，但是到底能够活着撤回去多少赵覠就不知道了，穿过这茂密的丛林活着出完以后头也不回的就进入到了大山之中，很多宋军将士跟着一起穿越大山向东撤去，但是也有一部分人留了下来，成为了夏军的俘虏。
最终的夏宋之间的这场决战以夏军的胜利而告终，但是李秉常也为此付出了惨痛的代价，五万夏军铁骑损失了两万多人，加上之前损的，八万夏军这一仗下来损失三万余人，而被夏军俘虏的宋军就有四万