灾荒之年，粮价飞涨，大户们自然想借此之机，屯粮抛售，赚取大量钱财。
以上清四大家为例，在陈渊查抄了他们后，共从他们家搬出了一千五百多石粮食，不计其他贵重物品及黄金，白银总计抄出五万两，可谓天文数字。
有了钱粮，义勇招寡也轻松起来，在这个吃饭都成了奢求的时代里，赏顿食就会有大批人跟随你，更何况陈渊对乡勇开出了不菲的酬劳，除了管三餐之外，每天还有几钱工钱，所以没有几天，就超额招了二千多乡勇，另外吴元清还安排了一些妇女为大家生火造饭，运输器材，准备地十分妥当。
另一方面，陕西贼首王嘉胤，王自用等人带着五千农民军，裹挟数千饥民，号称2万部众，浩浩荡荡的开向上清县。
行军路途之中，农民军与饥民拥在一起，运粮的车马与人相伴而行，队伍混乱不堪。
王嘉胤站在中军的高地上，望着他手下人山人海的军队，却是信心十足，仿佛都能预见上清被迅猛攻下的场景。
“王二的队伍也是有千把人的，能被上清守军反杀活捉，说明这上清并不简单啊，我们应小心才是。”站在王嘉胤身旁的王自用提醒道。
王嘉胤仍是不屑一顾，淡淡回道：“那是王二无能罢了，他那样的人实在不适合作一军统领，如果不是为了让别路义军看看我王嘉胤重情重义，我都懒的救他。”
随后，他大手一指：“等到达上清后我们就攻城，你领前营赶着这帮饥民给我先期消耗官军，待敌死伤惨重，人马困顿之时，我再带后营一战定功。”
“是！”王自用领了命，自觉退下去安排了。
不日后，农民军终于到了上清城前，开始排军布阵。
按王嘉胤的计划，王自用带前营二千余，赶着数千饥民，一步步向城墙移动。
饥民群之中，有白发苍苍老头，有哭泣掩面的妇女，还有弱不禁风的孩子，甚至是尚在襁褓的婴儿，唯独没有壮年男子，他们的儿子，丈夫，父亲，可能正在他们身后驱赶着他们。
城上的官军与义勇看着一切，面无表情，乱世人不如太平狗，保不准哪日他们就成了饥民群的一份子，与其同情他人，不如可怜可怜自己，在饥饿与恐惧下，多余的怜悯是没有必要的。
待饥民们走近，守军毫不客气地搭弓射箭抛羽而来，“嗖嗖嗖”几阵箭羽，不少饥民都应声倒了下去。
“啊……”饥民群引起了不小的混乱，他们开始拔腿往后跑，却一下子被农民军的茅叉扎死数十人，又惶恐地向前奔。
“往两旁跑！”城上的官军善意提醒道，于是饥民有不少向两旁奔逃。
“直娘贼，”王自用谩骂了一句，对饥民十分不满，但此时他们已接近了城池，饥民用处已经不大，他振臂一呼：“小子们，给我冲！”
“冲啊！”农民军扛着云梯狂奔向城墙，不一会儿就有数股农民军塔上了云梯要附城而上了。
“快，挑开他们的梯子。”官军军官指挥义勇们抱着推杆使劲推云梯，但农民军的云梯事先按了铁钩，搭上城墙就会牢牢钩住墙壁，一时半会跟本推不动。
“先断了他们的铁钩。”官军发现了这个秘密，于是便先用大刀砍断铁钩，再推云梯，果然有效。
可依着半会功夫，已有不少农民军登上城墙，与官军近战在了一起。
农民军多用茅叉铁锄，官军的义勇由于兵器短缺，大多也使用此类缴获的武器，双方主力武器没什么差别，但农民军有较多战斗经验，所以近战时农民军有隐隐取胜的趋势。
吴元清望见了战局不利，立即带着人杀将过来，大刀飞舞，砍翻数人，震慑了农民军，而己方士气大受鼓舞，卖力拼杀，又将农民军赶了下去。
下面的王自用见攻城受挫，不免心急了起来，不顾部下阻拦，亲自衔刀攀城，企图扭转局势，不想一股金汁浇下，烫伤了半边脸。
所谓金汁，是用各种粪便，加重油熬制而成，不仅温度高，而且有毒，中招者往往不被烫死，就会因为伤口感染溃烂而死。
王自用感受了危险，本能地闪躲了一下，却仍有半张脸烫着了，疼的他双手捂脸，倒了下去，摔成重伤。
“啊……”王自用痛苦的叫喊着，马上引来他的亲众将他背起往后方跑，农民军失去头目指挥，不一会就支撑不住了。
“统领，王副统领他们败下来了，我们是不是该上了？”
“不急，”王嘉胤不紧不慢道，他已经看出上清防守十分严密，硬攻肯定会伤亡惨重，于是又道：“后方的攻城大炮运来没有？”
王嘉胤口中的攻城大炮，其实就是农民军们自制的土炮，因为工艺不精，炮身为防止炸膛往往会造的很厚，比一般官军的火炮要重很多，所以运送不便，时常落在队伍后面。
“快了，几日后便可运到。”
“好！我们先抓紧时间造攻城器械，等大炮一到，再次组织攻城。”
城上，陈渊正领着后勤队给大家分发饭食，他望向正在观察敌情的吴元清，走上前去问道：“吴百户，形势如何？”
“目前一切都好，只是贼军突然停止了攻城，我觉得有些蹊跷。”
“是不是敌人伤亡过于惨重，就暂时退下去另想他法了？”
吴元清摇了摇头，又说：“敌人后方还有一支预备队，如果前队坐挫完全可以让预备队上，现在他完全停止了行动