天宝十年八月，安禄山帅所节度的三道兵共六万人，出讨契丹，以奚二千骑兵为向导。军队过平卢（今辽宁朝阳）千余里，至土护真河（今内蒙古老哈河），遇到大雨，安禄山帅兵昼夜兼行三百多里，至契丹牙帐，契丹见到唐兵，十分惊骇。因当时大雨连绵，弓弩筋胶皆湿水松弛，大将何思德对安禄山说：我们兵虽多，但远来疲惫，战斗力不强，不如按甲息兵，稍事休整，不过三天，契丹就会自动投降。
安禄山听后大怒，要杀何思德，何思德请免死为前锋以攻契丹。何思德与安禄山形貌相像，契丹兵以为是安禄山，争击之，何思德不敌被杀，契丹以为已杀安禄山，士气大振。这时奚又叛，与契丹合兵，夹击唐军，唐军大败，死伤略尽。射中安禄山鞍马，折冠失履，安禄山只带着部下二十余骑逃脱。趁着天黑，契丹追兵停了下来，安禄山才得逃入师州（今内蒙古赤峰东北）。
遂归罪于突厥左贤王哥解和河东兵马使鱼承仙，杀二人。平卢兵马使史思明逃入山谷躲藏近二十天，才收罗散卒，得七百余人。平卢守将史定方将精兵二千来救安禄山，契丹兵才退去，安禄山得免。到了平卢，所部士卒大部逃散，史思明出见安禄山，安禄山大喜，握其手说：“你来我无忧了”。
史思明退出后对人说：“如果我早见安禄山，就会与哥解一起被杀”。契丹兵又围师州，安禄山派史思明击退之。
天宝十一年三月，安禄山发蕃、汉步骑二十万击契丹，要雪天宝十年败于契丹之耻。先是突厥阿布思来降，唐玄宗以厚礼待之，赐名李献忠，赐爵为奉信王，并命为朔方节度副使。李献忠有才略，不肯屈为安禄山之下，所以安禄山怀恨在心。至是，乃奏请李献忠帅同罗兵数万来助击契丹。李献忠害怕被禄山害死，就对留后张玮说，请奏唐玄宗留而不去，张玮不答应。于是李献忠帅所部大掠仓库，叛归漠北，安禄山遂顿兵不前。九月，阿布思入寇，围永清栅（今内蒙古固阳西），被栅使张元轨击退。
安禄山先后两次出兵攻打契丹，一次大败、一次错失战机，如今又想攻打契丹，不仅征发各地徭役，还筹措大量钱粮充实军需。