当夜三更，刘备再次组织兵马渡河去救宕渠，兵刚过半，徐盛、丁奉又带领船队前来袭击。
率领援兵的刘封、马忠不慌不忙，命令士兵立即点火烧船。原来刘备早有准备，多扎木排，其上装载柴草，系在渡河船只之后。眼见江东船队从下游杀来，刘封、马忠即命烧船，顿时数百艘木排之上燃起了冲天火光，刘封命令解开火船缆绳。火排顺流而下，往江东船队迅猛冲去。
徐盛、丁奉见状大惊，急忙收了船桨，率领船队也顺流飘下，许多船只为了躲避火船，纷纷靠向岸边。刘备见状即命赵云、陈到领兵杀出，将靠岸的江东船只及士兵尽数俘获。
当夜胜了一阵，击退徐盛、丁奉，俘获战船近二十艘，生擒五百余人。刘封、马忠率领的三千援兵也安然渡过河去，星夜兼程救援宕渠去了。
徐盛、丁奉领败兵回见周瑜，躬身请罪，却见周瑜笑道：“今日之败，非战之罪。实则刘备派出援兵去救宕渠的那一刻，他就已经输定了。”
当下周瑜派出信使，星夜去追甘宁，命甘宁于路截击刘封、马忠率领的援兵。次日，又派潘章领兵三千，兼程出发，去协助甘宁夹击刘封、马忠。
潘章之军虽是趁夜出发，偃旗息鼓，但战场之上双方的斥候众多，很快潘章出兵的消息就报到了刘备案头。
刘备大惊，急招法正商议道：“潘章此去，多半是追击刘封、马忠。倘若甘宁再截断前路，与潘章前后夹击，刘封、马忠必定大败。”
法正道：“莫如再发援兵去救？”
刘备道：“若要再发援兵，非子龙不可。”
当下刘备命令赵云再领三千兵马渡过江去，火速救援刘封、马忠。
目送赵云离去，刘备心下稍安，转而对法正道：“周瑜依仗水军，调兵极为便利，因此屡屡抢的上风。他日我们夺取益州，也需建设一支精锐水军，不能让江东专美于前。”
法正点了点头，道：“川中虽然多山，但水道也四通八达，又控厄长江上游，组建水军势在必行。”
当日无话。
至夜，刘备因一整天都担心刘封、马忠安危，精神疲累，故而早早息下。约莫三更时分，突然被一阵呐喊声惊醒，刘备霍然起身，急问左右出了何事，侍从答道：“是周瑜趁夜偷袭营寨！”
刘备大惊，急忙披挂出帐看视，却见南边喊杀声震耳欲聋，仔细看去，虽然交战两军之中火把星星点点，连成一片，但营中并未起火，显然守营士兵已将江东军抵挡在了营外。
刘备见状，心下大松了口气。不一时，法正、彭羕、张存等谋士到来，对刘备道：“周瑜突然袭营，幸亏我等三令五申，守军士兵都十分机警，因此才未让他得手。”
刘备点了点头，道：“周瑜调了多少兵马来？”
法正踮起脚，粗略估算了一下江东军的火把数量，道：“看规模，应有近万人。”
刘备道：“周瑜这是想要决战啊！传令，叫丁咸、丁立立刻领兵增援辕门，务必要将周瑜挡住。”
不多时，丁咸、丁立率着营中兵马果然增援前营。随着刘备大军的不断增援，营前的战事也越发激烈，双方舍生忘死奋勇冲杀，直打了半个时辰，江东军却仍旧死战不退。刘备焦躁地道：“所谓偷袭，要的就是出其不意，一旦失去了猝然袭击的效果，便当立刻撤退才是，周瑜老于用兵，今日却为何不退？难道真要和我拼个你死我活吗？”
正说之间，忽然营后又响了一阵喊杀声，刘备大惊，转头一看，只见一队兵马从北迅猛杀来，看其火把数量，怕不有三四千人。因丁咸、丁立领着大半兵马增援前营去了，此时后营空虚，眼看这支敌军就要杀进营寨来，刘备急令陈到率领亲卫前去把守后营。
陈到去后，刘备心下仍自不安，对法正道：“前营有近万江东军，后营也有三四千人，周瑜这是把垫江城中的所有兵马都派出来了啊！看来今夜来者不善。”
法正心下也自震惊，往宕渠方向看了看，强忍着焦躁安慰刘备道：“主公勿忧，陈到麾下多是骑兵，足可击败后营之兵。如今当务之急不是前后两营，而是身旁的嘉陵江啊！”
刘备惊讶地道：“军师此言何意？”
法正道：“我们怕是中了周瑜的分兵之计了！我们只以为他要分兵去夺宕渠，因此接连派出兵马去救，却忘了江东军乘坐战船，调动十分便捷。如今赵云、刘封、马忠共计六千大军被调往宕渠去了，一时半会儿难以回来，而甘宁、潘章之兵顺水而下，却能十分轻易地摆脱赵云、刘封，迅速回来。若是所料不错，甘宁、潘章已经离此不远了。”
刘备闻言大惊，环顾左右，却是无兵可派，当下只得从前营中抽调丁立一部兵马去防守江岸。然而丁立接令之后，尚未及回转，江边已是战鼓隆隆，黑夜中大队船只插满火把，一涌而至，从船上跳下无数江东兵，皆手举刀枪火把，在领兵大将甘宁、潘章的带领呐喊着往刘备营寨杀了过来。
甘宁一马当先冲至栅栏边，挥刀劈开栅栏，随即冲了进去，身后江东军紧紧跟随，纷纷涌进刘备营寨，呐喊着四处放火。甘宁更是领着亲信精兵，直往刘备主帐杀来。
刘备眼见甘宁、潘章来的迅猛，心下大惊。又见江东军已然大举杀进寨中，刘备心知今夜已然战败，再战也是徒增伤亡，当下传令丁咸、丁立撤退。随后刘备自领