如今没有骑兵在外牵制，中卢小城并不难攻，黄忠率军猛攻了一天，便即将城池拿下。当下刘贤全军进城休整，一边赶制扎马钉，一边分遣庞统去指挥水军。
庞统到达水寨之后，当即加派斥候遮蔽了汉江沿岸，又命随同而来的鹰奴放出驯鹰，侦查曹军水师的动向。随后传令吕介、胡济之军不必前来会合，直接去夷水（今蛮河）之内埋伏。
数日之后，吕介、胡济大军已经就位。当下庞统率领张南、冯习大举出动，往上游去寻曹军水师决战。
常雕、诸葛虔正驻兵北岸，得知庞统亲领水军到来，心下也颇为忌惮。诸葛虔道：“庞统声名卓著，乃荆州名士之首，又是刘贤军师，非同小可。今亲自领兵到来，我等多半不是对手，不如坚守不出？”
常雕摇头道：“不妥！你难道忘了当年的赤壁之战吗？倘若庞统围住水寨，放火船袭击，你我都将葬身火海了。况且我军上次之所以能击败张南、冯习，全靠上游优势。今若坚守不出，倘若庞统率兵舍了我军营寨，直往上游而去，上游优势反倒落入他的手中了。”
诸葛虔道：“如此说来，我军无可选择，只有一战了？”
常雕点头道：“不错！庞统虽然多智，但两军交战，讲究的是器械精良，将士用命，若能再得天时地利，那便能百战百胜。今我军数量与敌相当，舟船战具也不比敌军差，又新胜之后，士气旺盛，占据上游，以逸待劳，此乃必胜之势。岂能因为庞统一人，便避战不出，束手待毙？”
诸葛虔闻言拜服，当下二人尽起五千水军，南下迎战庞统。
两军相遇，庞统将战船一字排开，遮蔽江面，常雕则以突冒船居前，顺水放下，迅猛地往庞统船队撞去。
传统船队纷纷躲避突冒，阵型顿时散乱。常雕、诸葛虔见状，挥军猛攻。庞统指挥船队战了片刻，见落入下风，当下鸣金收兵，往下游撤去。
常雕、诸葛虔见击败庞统，顿时大喜，当下在后急追。双方退到庞统先前所立的水寨时，因常雕、诸葛虔追赶甚急，庞统水军一时无法进寨，只得弃了营寨，继续往下游而去。
常雕、诸葛虔于是占了庞统水寨，夺取粮草辎重无数。二人大喜，相互都道：“我军占据上游，居高临下，无有不胜！庞统自负才高，强欲逆天行事，岂有不败之理？今日先夺其水寨，明日再战，定要生擒庞统，将其麾下兵马赶尽杀绝。”
当夜安睡，次日常雕、诸葛虔复又尽起大军到汉江之上寻找庞统决战。行不过三十里，却见庞统将船泊在江边休整。远远望见常雕、诸葛虔水军到来，庞统慌忙领兵往下游撤去。
常雕、诸葛虔见状，意气风发地挥军疾追，战船顺水而下，极为迅速，不过半个时辰就已经过了夷水口。常雕、诸葛虔本也有些犹豫，不知是否要先派些哨船去夷水之内查探，然而正在此时，前方庞统船队之中突然有几艘大船因为抢道，互相碰撞之下，竟然都打横在了江面，一时将庞统船队扰的十分混乱。
常雕、诸葛虔见状，心道：机不可失！当下挥军直过夷水口，往庞统船队杀来。
庞统见状，当下命将打横的战船全部下锚，就停在江心上，其余船只则分列左右，掉转船头，成两列纵队，往常雕、诸葛虔包夹而来。
常雕见状，复又命士兵放出突冒，那突冒船顺水飘下。庞统便命船上士兵分左右放箭，一时箭如雨下，将突冒船上的敌军尽皆射死。突冒船不敢斜冲两方船队，都直直地撞到江心下了锚的大船上去了。
常雕、诸葛虔见突冒船未能建功，心下着慌，只得率领主力战船来与庞统交战。庞统挥动令旗，令张南、冯习从左右杀出，迎战常雕、诸葛虔。
双方正战之间，就听夷水之上鼓角齐鸣，吕介、胡济率领伏兵迅猛杀出，截住了常雕、诸葛虔的退路。
吕介、胡济此时拥有上游优势，麾下水军又养精蓄锐已久，专等厮杀，此时突然从常雕、诸葛虔背后杀出，来势极为凶猛。常雕、诸葛虔腹背受敌，顿时抵敌不住。
此时前有庞统、张南、冯习的五六千水军，后有吕介、胡济的六千生力军，常雕、诸葛虔欲退无路，二人眼见战败，全军已经崩溃，再也无法约束，当下只得弃了大军，乘坐小船冲到岸边，慌慌张张爬上岸去，往南阳逃去。
二将逃跑，曹军水师无人指挥，在刘贤大军的逼迫下纷纷投降。
庞统收降了众军，计点战果，收得大艨艟船五艘，大翼十三艘，其余中翼、小翼、走舸等战船近百，另有二百余艘乌篷船。此外，收降曹军水兵四千余人，其余不是战死就是见势不妙，趁乱上岸逃散。
再算自家损失，前后诱敌及交战，损失战船十七艘，战死士兵四百余人，另有四五百人受伤。
单论伤亡，与敌军相差不大，但论俘虏缴获，却毫无疑问是一场酣畅淋漓的大胜。
当下庞统统计了战果及伤亡士兵名单，分派吕介、胡济率领轻舟先行出发，前往占据曹军水寨，又夺得了许多辎重粮草和船只。庞统大喜，自领张南、冯习等人，押着俘虏往上游徐徐进发。一边写了表文申报刘贤。
刘贤在中卢，闻听庞统已经尽歼曹军汉水水师，心下大喜，当下分派众将道：“如今我军水战得胜，汉水天险已全在我军手中。夺下襄阳、樊城将不再是奢望。传我命令，黄忠为前锋，张嶷、