刘贤大军东进，声势浩大，蒋钦、孙皎总共才七千人，心知野战无法得胜，于是孙皎领兵二千固守武昌城，蒋钦领兵五千固守水寨，孙皎又派部将吴硕去把守安陆。
刘贤见蒋钦、孙皎固守城池水寨，于是命庞统督领吕介、胡济水军攻打蒋钦，刘贤则自率步军渡江包围了武昌城。
武昌城虽然不大，但却依山傍水，修建的十分坚固，大军难以展开攻击。刘贤看了看城池，顿觉棘手，当下干脆命令牛金、董巴包围城池，刘贤却转而领兵从陆路夹击水寨。
此时，庞统领兵正攻打水寨，蒋钦用十几架投石机与庞统战船上的石炮进行对轰，战斗打得十分激烈。刘贤看了双方大战，又看了看风向，当下命令张嶷、张翼多去找些柴禾，沿岸堆积起来，随即点火熏烟。此时东南风正急，那烟火被风一吹，顿时滚滚浓烟往蒋钦水寨弥漫而去，遮蔽视线。
随后刘贤亲自擂动战鼓，命郝昭为前锋，邢道荣为救应，张嶷、张翼领兵绕营放火呐喊。众军冒烟突火进攻，人人奋勇。激战大半个时辰，蒋钦之军被半空中的滚滚浓烟遮蔽视线，又听岸上、水面战鼓隆隆，喊杀声震天，所有将士都心惊胆颤，无心守营。
蒋钦见状，料守不住营寨，当下命令焚烧粮草器械，率领全军登船，杀出了水寨，往下游逃去。
庞统早有准备，挥军截杀，杀伤蒋钦兵马一千余人。
刘贤夺了水寨，扑灭大火，随后从水陆两面围了武昌。此时马超、樊岐也攻破了安陆，斩杀了守将吴硕，领兵前来汇合。
于是刘贤集中所有兵力，开始轮番攻城。不过因为城池修建的地势太好，每一次能够投入的兵力始终不多，刘贤空有大军，无法施展开来，故而虽然城中兵力不多，但连攻两日，城池却岿然不动。
此时据探子回报，孙权大军已经赶到了鄂县，刘贤于是干脆收兵回营，等待孙权到来。
却说孙权领三万五千大军西进增援武昌，来到鄂县，正遇蒋钦败军，孙权当即大惊，询问了战败经过之后，叹道：“这是当年我长兄在安陆大败黄祖时所用的战法，想不到竟被刘贤学了去！”当下孙权命吕范领兵二千增援蕲春黄盖，随后与文武众将商讨进兵方略。众将都道：“应该先集中主力，攻破刘贤水军，然后截断长江，逼迫刘贤退军。”
于是孙权以韩当、陈武为先锋，蒋钦为救应，领水军一万五千人当先破敌，孙权自为合后，督领大军继续往武昌进发。
刘贤听说孙权将韩当、陈武等原本驻守淮南的兵马都带来了，水军之中战船极多，不由也吃了一惊，当下命庞统率领自家水军先前往试探着战一场。随后请马超领五千羌骑沿江巡视，以防孙权登陆。
韩当、陈武、蒋钦领兵到来，水军共计有楼船九艘，艨艟二十七艘，其余战船无数，船上都雕梁画栋，涂满文彩，十分炫目。
当下刘贤登上水寨望楼观战，只见庞统率领水师在寨外排列整齐，十二艘艨艟一字排开，船舷对外，三艘楼船压住阵脚，
韩当、陈武、蒋钦远远看见荆州水师前来迎战，陈武当即便要领兵先行冲杀，蒋钦急忙止住道：“荆州水军在艨艟船上安放了石炮，威力绝伦，切不可鲁莽冲阵。可用小船在正面吸引敌军艨艟船，然后主力从左右两翼杀出，夹击敌军。”
韩当、陈武点头。当下蒋钦率领五千水军在中间列阵，韩当领五千水军右出，陈武领五千水军左出，呈两翼齐飞之阵，往庞统杀来。
庞统见状，当下变阵，将三艘大楼船成品字形排列，所有大翼、中翼、小翼等战船分别围在大楼船周边，走舸往来救应，而十二艘艨艟则被三艘楼船护卫在中间，或夹在楼船之间发射石弹，或悍然冲出，突击敌阵，见势不妙之时又迅速退回。
楼船重心不稳，速度相对较慢，其作战手段是远用强弓硬弩，近用拍杆，为其余战船提供战场支援。除非是面对敌军小船，否则一般不采用冲撞和靠船肉搏等战术。
然而江东军楼船虽多，却忌惮荆州军的石弹，故而不敢靠近石炮的攻击距离，只能远远压阵，楼船之上箭雨密集的优势无法发挥出来，只能充作后勤基地使用，为一众小船提供箭矢、兵员，不断驱使着其余船只朝着荆州军阵发动一波又一波的冲击。
而荆州水军的三艘楼船就没有这么多顾虑了，直接被庞统当成了三座水上堡垒，一众大翼、中翼、小翼船只护卫在四周，防止敌船冲撞，而楼船上的数百弓弩手向外密集射箭，又有力地掩护了中小战船的作战。再加上十二艘艨艟不断出击，一时之间，江东水军战船虽多，士兵虽精，却始终拿不下庞统率领的荆州军，反倒被打的束手束脚，损失惨重。
激战半日，双方未分胜负，此时孙权率领江东主力到来，庞统看见，担心敌众我寡，于是领兵缓缓退回了水寨。
韩当、陈武、蒋钦收住兵马，来见孙权，述说道：“我等领兵与荆州水师激战半日，并未分出胜负，正战之间，主公领兵到来，庞统因此惧怕退走。”
孙权点了点头，叹道：“庞统真不愧凤雏之名！可惜公瑾亡故，否则我江东何至于被逼迫至此！”
众将闻言，尽皆默然哀悼。
过了好一会儿，就听孙权又道：“我大军到来，当先立营寨，再图击退刘贤。朱然、朱桓听令，立即领兵靠岸，建立水陆两寨，不得有