刘贤心下惊慌，急忙收住兵马，转道往江陵而去，先派信使前往探听消息。
等到了晚间，派出的信使尚未有消息传来，宜都太守黄权、南郡太守向朗派来向沿江城寨示警的信使却到了。
刘贤急忙询问究竟，原来并非是张飞杀出川来，而是巴郡太守步鹜率领败兵逃出西川了。
原来刘备攻打巴郡，两月未有进展，忽听张鲁归附了曹操，米仓山小道已被曹操占据了。刘备顿时大惊，生怕曹操会顺势南下攻打西川，因此急忙按兵不动，观望形势。
等了半月有余，斥候回报曹操留曹洪、徐晃、张郃等人把守汉中，自己却返回中原去了，刘备心下这才大松了口气。劫后余生的刘备对驻守汉中的近五万曹军深为忌惮，只觉得如芒在背。当下决定不惜代价，全力击败或者驱逐步鹜之兵。
当下刘备令留守巴东的孟达撤走了横江的铁索，随后命关羽、张飞驱赶军民，两头猛攻。刘备自领大军全力攻击垫江。
刘备这一全力出手，不惜代价地猛攻，步鹜顿时支撑不住了，士卒伤亡与日俱增。激战了数日，东线张飞首先取得突破。原来张飞莽了半生，如今急躁的性情渐渐有所收敛，用兵之道渐渐趋于大成，变得以勇为主，以谋为辅，勇谋兼备，刚柔并济起来。
张飞见久攻临江不下，于是心生一计，佯装砍柴，找到一条小路，准备趁夜从此绕过临江。却故意走漏消息，叫徐盛发现。徐盛闻讯，于是悄悄领兵截击，先放过张飞的主力，专挑其后军辎重部队打。准备烧了张飞辎重，使张飞断粮自退。
然而张飞却暗伏下精兵在旁，在徐盛攻打辎重兵是迅速杀出，张飞一马当先，直取徐盛，交手仅只三四回合，徐盛心慌意乱，被张飞一矛挑飞了兵器，当下掉头就跑，却不敢回城，只逃往江边，架一艘小船往南岸去了。
随后张飞杀散敌军，趁虚攻下了临江，一边留少量兵马把守城池，一边领兵继续西进。
在张飞取得胜利的同时，上游关羽也有了突破。原来关羽领兵一万猛攻江阳，但潘璋率领三千精锐水军和龚起所部五千蛮兵守城，水陆配合，将城池把守的十分严密。
关羽手中船只缺少，只得打造木筏，准备徐徐图之。然而此时刘备催促进兵的文送达，关羽只得奋力出战，亲冒箭矢领兵冲击潘璋的水寨，不想却被潘璋部将马忠偷放暗箭，一箭射中右臂。
关羽带伤逃回，当即固守营寨，声言要多扎木筏，好火攻潘璋水寨。
潘璋闻讯，生恐被火攻，当下便趁着关羽受伤无法出战之机，尽起大军趁夜袭击关羽造船之所。
当夜一举得手，一把火将停靠在岸边的所有船筏尽皆烧了，正得意间，忽转头看见自家营寨也起了大火。却原来是关羽故意引潘璋前来焚烧位于沱江之上的造船之所，关羽大军却早暗中绕道长江上游悄悄扎起了许多木筏，当夜顺江而下，趁虚冲进了潘璋水寨，一把大火将之烧了个干干净净。
把守江阳城的龚起在城头看见水寨火起，急忙领兵来救，半路却正与关羽相遇。被关羽收起一刀，劈落下马。幸得关羽右臂中箭之后，虽然勉力提刀奋战，但终究气力不济，因此这一刀未能砍开龚起的铠甲，只将之重伤，未曾取了性命。
当下众军一涌而上，擒了龚起。龚起生怕被杀，连声高叫愿意投降。
关羽大喜，于是收了青龙刀，就叫龚起带路，大军进驻了江阳城。
及至潘璋赶回之时，城池已经被夺，龚起也已投敌，潘璋无奈之下，只得率领水军逃往下游符节县去了。
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