刘贤撤兵，一直严密监视着大营的曹军很快就察觉了，消息飞报到曹彰手中。曹彰当即督率三千虎骑出营，往刘贤大军追踪而来，贾逵、司马朗等深恐有失，也急忙领着万余兵马在后掩护，只留蒋济带着文稷、吕贡守营。
因是连夜撤退，刘贤先是转道向南，随后又向东撤了数十里，见始终摆脱不了曹彰，当下干脆留马超、史阿在后伏击了一阵，狠狠地与曹彰打了一下，这才将曹彰逼退。
当日刘贤撤至西曲阳境内扎营，随后遣人打听当涂城的情况。得知在自己撤兵以后，周鲂、程咨也立即弃城而走，二人更狠，直接驱赶百姓之后放火烧城，留下一片白地给曹军。
与此同时，在钟离与臧霸对峙的吕蒙、韩当也迅速撤兵，退到了阴陵城中驻扎。
此时魏延、牛金也领兵赶来与刘贤会合，当下刘贤集结了马超、魏延、史阿、张嶷、张翼、牛金等各营兵马共计两万余人，立稳了营寨，遣人去阴陵联络吕蒙，欲与之联手阻拦曹军。
吕蒙自然也想保住阴陵等地，一方面为鲁肃夺取合肥争取时间，一方面也在北边留下几处据点，以备日后之用。只是兵力薄弱，故而只得退守。如今闻听刘贤欲要与自己联手对阵曹军，当下有些心动。于是双方信使往来，初步拟定了联手的方案。
而此时夏侯惇、曹彰、臧霸等人也合兵一处，三方兵马除去这些日子的折损之后，还有近四万人。众人占住了当涂和阴陵，随后商议下一步进兵方略。
贾逵和蒋济极力主张主力南下，迅速增援合肥。夏侯惇却有所顾虑，担心不先击破刘贤和吕蒙两军，贸然南下的话，后路不稳。众将讨论了一阵，最后夏侯惇考虑到就算合肥保不住，自己也必须领兵向前，接应张辽、李典之兵回来。于是决定亲领贾逵、臧霸等两万大军火速驰援合肥，留曹彰、司马朗、蒋济、孙观等人监视刘贤和吕蒙。
曹军分兵南下，刘贤、吕蒙闻讯，尽皆大惊，当下刘贤写了书信送给吕蒙，请他出兵共同堵截夏侯惇。
此时鲁肃在合肥城下与张辽血战二十余日，土山已经堆到了护城河内，战事进入到最激烈的时候，城池已经是计日可破。孙权知道即将攻破合肥，也从手中又挤出了两千军队前来增援，同时严令吕蒙一定要设法挡住北方曹军。
吕蒙知道如今是关键时刻，当下也顾不得再保存实力，留下周鲂、程咨把守阴陵，吕蒙、韩当自率主力迅速出城，于要道之上设立营垒，当道阻拦夏侯惇。
刘贤见吕蒙开始拼了，于是也调动兵马，协助吕蒙封锁南下之路。除了马超所部三千骑兵四处游曳，与曹军骑兵对抗之外，史阿所部重骑更是配合着魏延、张任、张嶷、张翼等各营兵马中的连弩手依托着鹿角营垒等节节抵御，不断迟滞曹军的进军速度。
夏侯惇、曹彰等人也知道合肥情况恐怕到了最危险的时候，当下曹军众将商议之后，认为刘贤之军骑兵、步军、弓弩等各兵种齐全，军资极多，拼得起消耗，而吕蒙之军粮草辎重较少，兵种单一，若要短期内有所突破的话，必须专打吕蒙。当下留下孙观把守钟离，文稷把守当涂，曹彰则率领万余精兵南下，亲领三千重骑猛攻吕蒙营寨。
吕蒙知道合肥之战已经到了关键时刻，当下咬牙支撑，即便伤亡惨重也不敢撤兵，双方就此拼起了消耗。在这种不计伤亡的对拼之中，每天两军都要各自折损千余人。
如此过了五六日，就在吕蒙、韩当快要支撑不住，全军将要崩溃之时，一个爆炸性的消息突然传来。
鲁肃领兵一万七千人（包括增援），民夫三万，经过前期的对峙和后期的猛攻，历时五十余日，终于在付出死伤七千六百人，损失民夫近千人的代价之后攻破合肥。张辽拼尽全力，被流失射中手臂，眼见江东军大举进城，终于绝望。当下张辽只得下令全军撤退，并在护军薛悌的建议下焚烧了府库之中的钱粮辎重，只率着残军三千余人出城，一路往北逃去。
鲁肃大军此时也已经精疲力尽，无力追赶，只得写了书信将情况告知吕蒙，叫他不必再与曹军死战。
吕蒙收到消息，当即收整残军四千余人奔回阴陵，准备会合了周舫、程咨之后，看曹军的下一步行动再决定是保守阴陵还是弃城而走。
吕蒙撤走之前并未将消息传报刘贤，好在刘贤也一直留心着合肥战事，早有斥候快马将鲁肃得胜、张辽败走的消息传来，刘贤还准备着再挡曹军一阵，好分兵去堵截张辽，不想随即就听到吕蒙撤兵的消息。
刘贤不由心下暗恨，当下心中盘算起来：曹军援兵四万，留下三千人把守钟离、当涂，这些天疯狂进攻之下，损失六千余人，这么算来当面的曹军还有三万。
而自己这些天虽是节节抵抗，并未与曹军硬拼，但也折损了骑步兵数百人。如今合肥被破，夏侯惇、曹彰等人必定会更加奋力进攻，欲要接应张辽回来。而如今吕蒙撤围而走，自己若要阻拦曹军的话，就必须分兵接管吕蒙留下的营垒。在如今兵力仅有两万的情况下，拉长了战线之后，兵力就将被分薄，大军的压力将会陡然增大很多。
当下刘贤思前想后，最终还是决定撤兵，不再这个时候面对必定疯狂作战的曹军。
于是刘贤传令各军，连夜撤退，往成德而去。又暗命马超亲领骑兵一千，偷偷南下，袭击张辽。