李严这一支兵马突然杀入战场，瞬间让局势向着有利于刘贤的方向倾斜。此时曹操正被许都和陆浑等地的叛乱弄得心神不定，忽听李严率领两万多大军直击叶县，曹操不由大惊，要知道南阳盆地之所以被称为盆地，那是因为四周都是群山。南阳与北边的河洛、颍川、汝南等地之间有许多不大不小的山峰阻隔，在山与山之间有几条大道，而其中叶县便扼守着最主要的一条便道，至春秋时代起，便是南北要冲，兵家必争之地。在军事上的地位绝不比作为南阳中心的宛城小。
叶县在张绣投降之前，一直是曹操在荆州方向的防御支点。但在张绣投降之后，曹操的实际控制线南移至宛城、穰城一带，叶县的地位下降，作为后方城池已经有近二十年的时间了，城池多年未曾整修，城中的器械粮草也不足。
最关键的是，曹操如今就驻跸于叶县之中，而身边目前就只有三千人马，面对李严率领的两三万大军，实在是有些不够。
若是曹操再年轻过十几二十岁，或许还能有心力以少量兵马固守叶县，拖住敌军主力，等待援兵到来。但曹操如今已经六十有四，身体和精力大不如前，特别是近两年来，曹操屡有力不从之感，而近两三个月，曹操更是感觉自己头晕眼花，头风屡次发作，每次都痛的难以忍受，曹操已有油尽灯枯的感觉。
人的身体一旦衰弱，心气就不可避免地减弱，曹操生恐自己在战场上遭遇什么意外，到时候便会全军崩溃，中原板荡，曹魏基业将就此化为泡影。
但曹操若是就此逃跑，自家兵马也将会士气大跌，到时候叶县守不住，前线曹休大军的退路被截断，多半将会溃败，敌军若再趁势北上攻击许都，那就大事去矣！
换言之，叶县必须守，而且还必须毫无一丝意外地守住。
与之相比，新野就不算重要了。
思及此，曹操当即写了调令，命在宛城之外牵制黄权、郝昭的许褚立即率兵返回。同时又命曹休、夏侯尚领兵撤出新野，回援叶县。
信使将命令送到宛城和新野，许褚当即退兵至方城，一来堵住李严大军北上叶县的必经之路，二来也是为了接应从新野退兵的曹休和夏侯尚。
曹军撤退，庞统当即命冯习、张著的水军分兵进驻新野，随后步军主力尽数出营，跟着曹军往北而去。
只因曹军兵多，庞统手中之兵虽能倚仗营垒坚守，却也不足以将之击溃，况且曹军撤退之时，各军交错掩护，强弓劲弩极多，因此庞统虽一直与曹军保持着二十里的距离，却始终未曾发起攻击。
一路跟着曹军到了博望，此时驻守宛城的黄权也分出了郝昭、马岱、苗瓠等万余兵马前来相助。庞统合兵三万三千余人，若再加上李严的二万三千人，总兵力便达到了五万六千人，比曹休的四万三千残军要多出了许多。
这一路上又都是野外作战，不必攻坚，当下庞统决定汇聚各军，与曹军决战。
然而曹休随军的军师刘晔、董昭、司马懿，护军赵俨等人也非等闲，一路走一路依靠山川形势设伏，庞统几番想要出击，却都因担心被伏击而作罢。
而先一步赶到北面的李严所部又被许褚率军袭击，因众军都是步卒，仓促遇敌的董嗣、王金两部一时大意，竟被许褚挥军冲散阵型，大肆砍杀，幸亏李严见势不妙，急忙率领连弩手与杨狼的板甲步兵结阵而来，这才驱赶走了许褚的骑兵。
一番清点，董嗣、王金两部各损失了千余人。
猛进的李严被许褚给打懵了，知道许褚的骑兵就在大军周围，于是几次三番设伏欲要击灭许褚的骑兵。但许褚十分勇猛，骑兵又机动性极强，见势不妙，每每都能冲出包围，反倒是在纠缠之中，李严的步兵颇多折损。
如此再三，李严这才算是尝到了骑兵的厉害，只得将大军收缩起来，多用辎重车辆组成车阵，捍卫两面，缓缓前进，这才隔绝了许褚的骚扰。但如此一来，大军的速度却就快不起来了，无法及时赶到曹休的主力大军之前进行堵截。
双方在这段从新野至方城的道路上纠缠了十余天，庞统始终无法找到机会围死曹休大军，李严也始终无法摆脱许褚所部五千骑兵的骚扰。此时孙狼率领的义军被李绪和徐晃击溃，孙狼本人率领着数百残余兵马翻山越岭逃到了南阳，投奔刘贤而来。而徐晃、曹真、梁习率领的四万援军也陆续赶到了鲁阳，正急速往叶县进发，于是庞统权衡之后，收束兵马，退至博望、西鄂一带坚守。
曹休、夏侯尚率军退至方城，命众军整顿城防，随后众将一起到叶县拜见曹操，陈述军情。此时率军来援的徐晃、曹真、梁习以及偏师将领满宠也赶到了叶县。于是曹操召集众将，商议南阳战事是否还有继续的必要。
曹操是自感身体日渐衰微，虽然眼见刘贤越发势大，心急如焚，却也心中存了守志，欲要安定内部。
不过若是众将都认为继续打下去有利的话，曹操也自然不会拒绝。
然而等到众将一一发言，曹操这才发现，原来军中厌战的情绪已经极高了。
曹休、夏侯尚等曹氏众将倒还罢了，唯曹操之命是从，暂且不发一言，倒是偏师主将满宠道：“启禀魏王，自从七月份双方开始对峙，至今已经历时三月，我军在南阳一线跌遭败绩，在淮南沿线也是败多胜少，唯有关陇战场获得了全胜。但此胜却不能弥补