曹仁撤走之后，刘贤抑郁了许久方才缓了过来。因江陵被周瑜夺取，大江南岸阵地也多在孙、刘联军手中，刘贤思前想后，觉得油江口已无守卫的必要，于是将船只全部调到罗县，交由傅彤、胡博看管，随后弃了油江口大营，尽起大军，退守孱陵县城去了。
此时张飞已经养好了伤，刘备本欲进兵攻打刘贤，但又自忖兵力不足，有心想要调关羽、赵云的兵马南下，又恐抽调了兵力之后，自己所占据的南郡地区兵力薄弱，从而被襄阳曹军，或者江陵周瑜趁虚而入，夺了南郡诸县。
要知道刘备此时虽然困窘，但却心怀大志，心知欲图大事，南郡至关重要。无论是北伐中原，还是西取巴蜀，南郡都是不可或缺的前进基地。虽然江陵此时落入了周瑜手中，但刘备也趁曹军北撤之机拿下了当阳、华容、临沮等处，加上原有的旌阳等地，刘备在南郡的势力并不比周瑜弱。
刘备阴怀夺南郡之心，以己度人，自然也担心周瑜谋夺自己的地盘。
但不从南郡调兵，本部的兵力又远少于刘贤，正犹豫不决，荆州地区突然发生了两件大事。
第一件是益州牧刘璋所任命的秭归守将袭肃突然率兵投降周瑜。
秭归乃是荆州土地，守将原是李严，后曹操南下，刘琮投降，李严不愿投降曹操，于是转而归附刘璋。刘璋任命李严为cd令，另派袭肃率兵三千驻守秭归。今袭肃见周瑜击败曹操，夺取了江陵，声威大振，故而心生怯意，举兵投降周瑜。如此一来，江东军西进夺取益州的道路陡然顺畅了。
第二件是刘琦突然病死了。
刘琦身体本来不好，又接连遭逢父亲死亡，夺嫡失败，曹操南下等一连串重大事故，整日里郁结于心，又沉迷女色，身体一日弱过一日，终于在曹仁撤走之后，心神松懈之下，突然病亡。
刘琦一死，刘备顿时失去了招揽荆襄民心的一面旗帜，形势变得有些不妙起来。无奈之下，刘备只得自领荆州牧，随后任命糜芳为江夏太守，直接吞并了刘琦的军队地盘，又任命关羽为襄阳太守，张飞为宜都太守，管辖南郡西南部地区，刘磐为长沙太守，樊建为桂阳太守，豫州汝南人陈化为武陵太守，其余糜竺、简雍、孙乾、伊籍、马良、张存、习祯，习竺，向朗、潘叡等人各为治中、别驾、军师、从事，人人皆有任用，尽皆喜悦。
除了周瑜的南郡和刘贤父亲刘度的零陵之外，刘备一举将荆州地区给封了个遍。
周瑜在江陵闻之，当即大怒，喝道：“我军糜费钱粮，逼走了大敌曹仁，他倒来享现成，实是可恨！”
阚泽道：“刘备继刘琦而领荆州，明正言顺，都督何必动怒？”
周瑜喝道：“刘备又不是刘表、刘琦的儿子，怎算名正言顺？刘琦在时，我还顾忌三分，今刘琦已死，荆州便是无主之地，该当有德者居之。我当上表主公，也册封各郡太守，与刘备相争。”
于是周瑜写了表文，星夜差人送给孙权。
此时孙权正在濡须与曹操相持，形势已经稳定，双方谁也奈何不了谁。如今荆州战事完结，孙权也不想在淮南与曹操纠缠了，于是写了一封信送给曹操，信中隐有罢兵之意。曹操也顾忌江东水军强横，如今稳固了淮南防线，再想前进，必要与江东军水战，这让曹操有些没有底气，于是看信之后，顺水推舟，大笑而退兵。
曹孙之间第一次淮南之战就此结束。
孙权遣将分别镇守濡须坞、横江坞、皖城、广陵县城一线，随后退兵至京口，忽接到周瑜表文，当即大怒。于是表周瑜为南郡太守，孙瑜为长沙太守，吕蒙为零陵太守，潘章为桂阳太守，加上前面已经封了黄盖为武陵太守，程普为江夏太守，一下子也从名义上将荆州除南阳郡以外的所有地方全部占尽。
孙、刘之间的形势陡然间变得微妙了起来。
双方就这么僵持了大半个月，终于还是刘备先撑不住了。刘备如今虽然兵多将广，有本部一万二千人，关羽一万人，赵云八千人，吞并的刘琦大军一万人，依附的刘磐二千人，沙摩柯投奔时带来的三千人，合计足有四万五千余人。但却地盘狭小，只有半个江夏和半个南郡，且都经过经年大战，十分疲弊，收来的钱粮赋税根本不足以养兵。与孙权联合之时，还能厚着脸皮请江东支援些粮草，如今双方隐隐对峙，周瑜自然断了刘备军的供应，刘备顿时就开始觉得难受了。
思前想后，刘备果断认怂，写信给孙权，表示愿意表奏孙权为徐州牧，并用江夏郡数县之地换取南郡江陵、夷陵、枝江、秭归等地。请孙权为了两家和好，承认自己荆州牧的地位。
孙权看信之后，颇有些心动，不过因素来敬重周瑜，故而不敢擅专，派遣使者询问周瑜意见。周瑜回复道：“荆州四战之地，十分紧要，南郡地处荆州之中，更是紧要十倍，江陵又在南郡中央，乃是非守不可的战略要地。占据江陵，北上可图襄樊，进取中原，西进可图巴蜀，南下可得四郡，威逼交州，东向可护翼江东，如此重地，岂可轻弃？且江夏大半已在我手，剩下江北部分虽被刘备占据，但却夹在我军与曹军之间。刘备若能保守此地，正好可为我抵挡曹操，若是不能保守，此数县也终将为我所得，何必与之交换？主公所虑，不过刘备兵多，深得荆州士民之心，兼且关、张、赵等英勇无敌尔。既如此，可与刘