汉军在收复齐国的战场上高歌猛进，齐国各地留守的军队根本就不敢与汉军一战，所到之处都是主动投降的齐军，张政带兵一仗未打就将兵锋推进到了齐国的都城临淄。
韩信在见识了汉军的厉害之后，抱定了固守待援的决心，韩信在退回临淄的过程中已经命令齐军向都城收缩兵力，到了临淄时韩信又有了六七万的人马。这六七万人马实际上比张政派来攻打临淄城的五万汉军人数上还要多。
张政带这么少的人来攻城也是没有办法，一路上张政在不断的补充兵力，可打下的城池要留下人驻守，张政带来的人马撒豆子一样留在了各个城池，等攻到临淄张政手下仍有五万人，还多亏了一路不断征兵，有新兵加入汉军。
由于进军过程中的节节胜利，张政的人马虽然不多全军上下却信心十足，面对齐军充满了自信，相信自己一定能够打败齐军，拿下临淄城。
兵书上讲十则围之，张政比韩信人还少当然不能包围韩信了，只好在临淄城的东门和北门两侧扎营，一来是兵力上的原因，更主要的是给齐军逃命留下活路，否则齐军绝望之下拼了命张政的仗也不好打。
临淄城内齐军一派忙碌的情景，他们在齐王韩信的命令下紧张的加固城防，准备迎击气势汹汹来攻的汉军，齐军士卒现在很是担心，汉军在安德打败了大王韩信，而且齐军败的很惨，之后汉军所到之外各城池闻风而降。别的城池可以投降，临淄却不能，这里是齐国的都城，不可能不经一战就投降的，一场血战在所难免。
“大王来了。”干活的士卒正在胡思乱想，突然听到了同伴小声的提醒。
能不能守住临淄关系到齐国的生死存亡，所以韩信也放下了大王的架子，亲自到城头指导军队布置防守阵地。几乎是每天都泡在城头之上。
韩信看到士卒们恭恭敬敬的站在了自己的周围，决定说点儿什么来鼓舞一下士气“弟兄们辛苦了，不过吃这些苦是值得的，只有将城池修的坚固我们才有取胜之机，汉军厉害的地方就在于远程攻击能力很强，我们有了坚固的工事就能防住汉军的远程攻击，我们的兵力多于汉军，又有坚固的城墙做依托，一定能够战胜汉军。在这次战斗中所有英勇杀敌的人都会得的奖赏。”说到这里韩信对随从说道“抬上来。”
韩信一声令下，一队士卒抬着几个大箱子走了上来。箱子一字排开放到了显眼的位置。
“打开！”随着韩信的一声令下，箱子盖打开了，金灿灿的光芒闪现，在场的士卒全都一愣。
钱啊，箱子里满是金银和铜钱。士卒从来没有见过这么多钱。在平常士卒手中要是有几串钱就已经是富人了。
“这些钱就摆在这里，等到打退汉军时，这些钱将分给有功之人。”韩信这次下了狠心，将齐王宫中值钱的东西都拿了出来。现在保命要紧，要是让汉军攻进来这些东西也保不住。
士卒们看着那几个箱子的眼光变得热切起来，这是伸手可及的财富，汉军杀来，大家本来要拼命的，现在拼命还有钱拿，大家的积极性就更高了。
看用金钱诱惑起了作用，韩信最后强调“军人要有军人的荣誉，要遵守军人的纪律。齐国条条军法摆在那里，在战斗中如果有退缩不执行命令者，定斩不饶。”
在场的士卒神情变得严肃起来，韩信领兵向来以严格著称，现在又专门提及齐国的军法，不由大家不认真对待，
韩信在城墙上走了一圈，让所有的齐军士卒都知道了坚守临淄城的决心，鼓舞起了齐军的士气，看着齐军群情激奋的样子韩信十分满意，这才下去休息。
临淄城内齐军的士气恢复，临淄城外的汉军更是干劲十足，一路上敌人不战而降，让汉军更是充满了信心。
“这才是大城市应有的样子。”张政为了寻找合适的攻击点带人在临淄城外观察着地形，一看之下也不由对临淄城发出感叹。
临淄城作为齐国的都城经过了多年不断加固，现在已经是城墙高耸，沟壑环绕。想要一下子攻破临淄是十分困难的。而自战国以来各国都有囤粮的习惯，经常在一些重要的地方建立粮仓，囤积大量的粮食，这些粮食有时甚至够城内的人吃上几年的。临淄城内齐国的囤粮也不少，想要靠围困让齐国人屈服也是不可能的。
“大王您放心，齐国人早就吓破了胆，一会儿大炮一响齐国人没准就投降了。”
“大王，此战我们一定活捉韩信，绝不让他再跑了。”
将领们在张政面前表达着决心。
“大家作好准备，明日攻城。”张政下定了攻城的决心。
第二天一早，汉军开始行动了起来，大批的士卒开出了营门向着临淄城的东门集结。张政决定将城门外地势比较平坦，便于队伍展开的临淄城东门作为攻击的重点。其他城门只是派出少量的部队进行迷惑骚扰。
现在汉军攻城越来越依靠炮兵部队，张政这次进攻临淄已经做好了强攻的思想准备，因此不但将所有的中型火炮都带了过来，那两门在安德立了功的重型火炮也被牛拉马拽，跟上了行军速度，一起带到了临淄城外。
要开始进攻了，按惯例进攻者要在城下组织人耀武扬威的叫骂一通，以鼓舞本军的士气，如果遇到脾气大的守军将领在被叫骂声激怒，带着队伍出城决战来了，那就使得进攻省了不少力气。
汉军派