左右贤王冲杀上来，协助马超和庞德，大战吕布。
城楼上的陈宫见状，忙对张辽和高顺道：“两位还不去助温候？”
张辽和高顺听了，相视一笑，并没有说话。
西凉马超，庞德，加上勇猛的匈奴左右贤王，激战吕布，再战了一半回合，吕布慢慢被这车轮战耗去了体力。四人见吕布渐渐处于下风，便加紧攻势。
吕布实在支持不住，但他回马而走之际，方天画戟手起戟落，把左贤王的人头砍落地上，瞬间左贤王动脉井喷，鲜血染在身边所有人的铠甲上。
右贤王见左贤王被杀，畏惧之心渐起，他们虽然是勇猛的大将，但是因为也是匈奴的贵族，所以安逸惯了，也就不想那么拼命。
不过，吕布也是抓住这个时机，拦腰把右贤王斩于马下。
马超和庞德见吕布在自己眼皮底下杀了两人，便再度攻去。此时吕布体力不支，骑着赤兔马回到陈仓城门。马超与庞德生怕有变故，不追！
吕布赶忙脱下紫金冠，卸下黑玉兽铠，对迎上来的众人道：“这个马超果然勇冠西凉，他日必为一块难啃的骨头！”
陈群道：“我看这个马超虽然相貌英伟，但奈何面相刻薄，并不是一个重情重义之人！他只可作大事，屈于人下始终都不会尽心尽力！”
吕布听了，觉得陈群的分析也符合历史上对马超的描述。
“西凉军第一轮受挫，但并不会打消侵略雍州的念头。他们现在不敢强攻，是忌惮我们收编李傕和郭汜，还有羌人的部队。不够，李傕和郭汜的部队，我们大部分都解散了，羌人的部队，暂时还不能信任。所以，现在最好的方法，便是温侯带着骑兵，我等带着步弓，防止西凉军发现我们的兵力不足。”陈宫道。
“还有，之前贾诩说过离间计，我觉得温侯应该让皇上下诏，送往匈奴处，并且以册封匈奴和分封领地为诱惑，让匈奴返回封地，否则朝廷将杀无赦。这封书信，一定要让马超也知道。到时候即使匈奴王主动拿出来给马超看，按照马超的性格，他并不会太过信任匈奴人。何况马腾和韩遂是朝廷册封的将军，他们总会畏惧朝廷，这样的话，他们便会互相猜忌，不能如一！”
吕布答应了陈宫和陈群的提议，同时让张辽跟着自己，任命高顺为陈仓太守，陈宫为军师，便和张辽一起引兵出城。
西凉军骑兵居多，且匈奴不善攻城，所以吕布也没有这么担心。同时，吕布分派斥候，随时了解各路的情况，以防匈奴偷袭长安。
长安城此时由陈登督导，他还负责限制羌王彻里吉的行动。陈登这个人，也不是等闲之辈，谋略与勇气并重，吕布就是看重他这一点。不过，他也有一个缺点，就是有点孤傲。
献帝刘协答应了吕布的请求，下诏给了匈奴王呼厨泉。
果然，呼厨泉接到圣旨之后，果然第一时间给了马超看，并且坚决不执行圣旨。马超表面上对呼厨泉的反应很是高兴，但私下回到自己的军中却对部下说：“皇上下了圣旨给匈奴王，却没有给我们。我们本来就是汉臣，现在帮助匈奴攻打皇上的所在地雍州，万一被皇上指为叛臣，我等像董卓那样，毫无立足之地！我们还是看清楚情况，不能为了帮匈奴把自己搭上去了。”
吕布带着骑兵，张辽带着步兵，把附近外出掠夺的匈奴兵全数歼灭，所到之处，无不破者，使得他们再也不敢轻易外出。
建安二年一月（公元197年），进入冬季之后，西凉兵和匈奴粮食都开始出现短缺。而吕布这边，因为掠夺了几乎所有羌族之前藏着掠夺汉民的物资，能够熬过这个冬天，而且，陈登不断从长安输送物资过来，雍州形势好转起来。
呼厨泉待不下去了，他派人督促马超，尽快和自己攻下陈仓。陈仓一破，整个雍州就暴露在西凉和匈奴二十万大军之下。
不过，马超旱灾观察形势，他知道，这一仗自己打了，很大可能会被视作叛臣。但是，他又不愿意就这么走了，让吕布在雍州立足之后，他们的凉州就危险了。
这时，马超的手下有人提议，以吕布挟天子，如董卓一样为借口，进京勤王。到时候就算是汉献帝也不好怪罪下来。马超听了，大喜，当即赏赐了此人。
建安二年二月，马超增加了兵力，引兵十万，外加匈奴兵十万，一共二十万大军攻打陈仓，屯兵城外。
匈奴王呼厨泉，与马超一起包围了陈仓。他对马超道：“我等不善攻城，但擅长野战。我们的部队在陈仓附近搜刮吕布的部队，你们来攻城！”马超应允。
呼厨泉带着大部分的骑兵，在附近寻找吕布和张辽的主力。不过，这附近的县和村庄，基本被吕布安排回到了长安附近的县，基本没有什么任和供应物资，匈奴兵在这里没有捞到半点好处。
这时，匈奴王呼厨泉的手下回报，说马超收到了皇帝的圣旨。当然，这个也是吕布这边让皇上下的。
呼厨泉听了，眉头紧皱，他对部下道：“这个马超，自身狂傲，他收到皇帝的圣旨，会不会继续攻城？还有，若是我们攻下长安，会否像李傕和郭汜一样，内讧？马超可不是李傕，他比李傕更强，而且在羌人中声望非常高。到时候他调转枪头来对付我们，也不是没有这个可能！”
他的手下听了，纷纷对他建言道：“马超不可信，加上他的父亲是汉朝忠臣，怎会真心让我们攻打