吕布的部队驻扎在街亭之外，韩遂也增派了部队前来，约有十万之众。
韩遂所带领的西凉兵，跟董卓的不相上下。俗话说，将雄兵雄，韩遂也不是一个简单的人物，他能够从大汉取得三品将军的职位，并不是带兵游玩几圈就能够有的。当初马腾韩遂起兵讨伐李傕和郭汜，也只是人数上输了，并不是马腾韩遂指挥失当。
其实，韩遂本就想吞并雍州，但奈何他又不想与自己的兄弟马腾分这块肉。其实，就算韩遂打下了雍州，这块烂摊子，又何是他那种只会带兵打仗的人能够治理的。
这一战，吕布带上了张辽，贾诩，还有张绣，一共领兵三万。其实，吕布现在并没有能力维持庞大的军队，所以只能挑选了精锐，节省钱粮，另外也给雍州增加劳动力。
双方在街亭对峙，吕布也不急着进攻，韩遂则天天派人来吕布的阵前叫骂，欲引诱吕布攻打街亭，街亭两面靠山，只有一座城门，一易守难攻，而且要是在山外埋伏兵的话，甚至可以包围歼灭攻城的部队。所以吕布也不急着攻打，而是先制造攻城的器具。
拿下了街亭，整个西凉都暴露在吕布的眼前，这可是一场必须打赢的战斗。不过，要是马超来帮韩遂，战争就困难了。不要小看现在年轻的马超，他的谋略不足，但统兵能力却是一等一的。一个强大的武将，就好像自带光环一样，不断激励着自己的部队。就好像吕布，他在的话，士气从来都是最高点，不会崩溃，勇士们总是死战不退。
由于这场战争非常重要，吕布整顿好军营之后，便找来张辽，贾诩何张绣一起商量破敌良策。
张辽道：“韩遂有雄兵十万，我们宜分散其兵力，各个击破。但是韩遂现在龟缩在街亭，我们没有太大的优势！”张辽其实是担心韩遂在街亭不出来。
张绣道：“韩遂并不是好勇斗狠之徒，他龟缩在城里也是很正常的，现在，就看看如何因他们出来了！”
一旁的贾诩没有说话。
吕布知道他的性格，便问道：“贾大人有何建议？”
贾诩望了望吕布，接着道：“韩遂看不起后辈，且不能当机立断。我们就来个声东击西，攻打匈奴在散关外的据点。以韩遂的性格，很顶怕我们偷袭，分兵帮助下匈奴。这样的话，不仅坐实韩遂联合匈奴，还可以分散他的兵力，逐一击破！”
吕布听了，采纳了贾诩的意见。于是，吕布命令张绣，带着她他的八千部队，在草原上伏击韩遂去救援熊虎的部队。而去抢劫匈奴部队的，其实是羌人的民兵居多，吕布不能再分出更多的士兵来攻打匈奴。
果然，韩遂听到吕布的部队偷袭匈奴的营地，他便担心吕布的快速机动部队，绕过山来偷袭自己，便派遣了两万士兵的支持。之前还随的部将被吕布这边杀了几个，依然是李堪带领着部队。西凉兵多果敢，但智谋方面却不及关中谋士。
张绣偷袭李堪的部队并没有多成功，只是打了个平手，双方都各自收兵，留下羌人百姓继续洗劫匈奴。俗话说的好：“因果报应！”
这次战斗之后，为数不多的匈奴，投降了吕布。他们的首领呼厨泉病故，并且由他的儿子刘豹继任匈奴单于的职位。刘豹带着残部，彻底投降了吕布。
收拾了南匈奴残余之后，吕布便写信给韩遂，劝他投降，
韩遂收到这封信之后，来道吕布阵中大骂道：“吕布你这个小人，杀了丁原又杀董卓，现在又想打我们的主意。我告诉你，投降时没可能的了，除非时你投降我！”韩遂几乎每天都亲自来骂，但吕布连坑都不坑一声。韩遂觉得非常生气，便回来阵中，对手下说：“吕布的营地摆放，是专门用来防骑兵的，而我们的西凉兵马，多是骑兵，很难攻破他们的大营。现在唯一的方法，便是速战速决。于是，他命令李堪，张横，马玩，杨秋四名部将，日夜练兵，挑选精装者，袭击陈仓何安定，让吕布自顾不暇。
建安三年（公元198年），韩遂兵分三路，每路三万人按照既定的目标攻打安定和陈仓。
吕布知道之后，马上集中了兵力，带着并州骁骑和青州兵，急袭由马玩，杨秋带领的西凉兵。
马玩和杨秋那里是吕布的对手，很快便被打的落花流水。
吕布集中兵力，避免分散自己的力量，又击破李堪和张横攻打陈仓的部队。
经过这量次战斗，韩遂的损失接近五万，自己的家底兵力一下子少了一半。
韩遂尝到了苦头之后，坚守街亭不出，并且向马超求援。马超也忌惮吕布，便引兵五万，与韩遂驻扎再街亭。
马腾知道这件事情后，便修书一封，希望吕布和韩遂和解。
吕布收到书信之后，便回了一封信给马腾，可以和韩遂和解，不过韩遂一定要让出街亭。
也不知为何，吕布发出了这封信之后，很快斥候回报，马超大量增兵，并且运送粮草过来街亭。
奇怪，按道理马超不可能这样挑起事端吧？接着，马超派了使者前来，大骂了吕布一顿，说吕布无能，竟然用家人来要挟马超。
吕布听了之后，一头雾水，他根本不知道马超使者所说的用马超的家人来要挟马超是什么一回事！吕布不明白，使者拿出了书信，给了吕布。
吕布看了之后，打发了使者，眉头紧皱。这些字根本不是自己写的。书信的内容大概是马腾一家二百多口人已经被打入