秦军与楚军对垒，齐军作壁上观，没有打算相救。项炎心中很不舒服，自己完全没有必要前来救援齐国，还是为了天道才如此，如今可好，到是自己落了一身的不是。他也可叹齐人的无可救药，此事过后，定不能指望齐人什么，还堂堂的大国呢。
秦军的进攻显得没有什么力量，像是疲惫至极，项炎觉得奇怪，王翦用兵以稳为主，不会行此险招。所以他不敢太过于强势，主动出击。楚军全军防守，一直挨到天黑。
双方都闭门休整，齐人也失了兴趣回去吃饭了。一些仕子还在讨论两国之间的战斗力到底谁强，这场战役最后的胜利者是谁，仿佛这场战争跟他们完全没有一丝丝关系。大家有说有笑的回家，一些大家看百姓如此，学者如此纷纷摇头感慨，是不是自己坚持的东西错了，也许天下真的该一统了呢。
半夜，秦军突然悄悄撤退了，行迹不明。第二日早晨，楚军发现对面的秦军营寨旌旗招展，但是却异常的安静，项炎发现情况不对，派了一队人马前去查看，发现是座空营。
“报将军，秦军的灶已经冷了，应该是早就离开了。”
“看样子王翦是早知道我们要来，已经将大部队撤走了，只留下少数人马迷惑我们，怪不得昨日秦军打仗有气无力，原来就只是为了恐吓我们，让我们相信大部队就在此处。”项炎对王翦的也是刮目相看。
“那将军，秦军会去何处呢？”
“不好，快整军，回国。”项炎仔细琢磨了一下，发现情况并不乐观。
楚军也起兵回国了，留下齐人根本不知道发生了什么事情，大眼瞪小眼的眼睁睁的看着楚军撤退。田和为了面子也不敢派人出去询问到底发生了什么事情。只得任由楚军离开，当然他也不担心秦军，因为楚军既然来了，断然不会不帮忙就走了的。
楚军连奔数日，赶回国内，发现国内一片安好，熊文也出了云梦泽，见到项炎各种赞美之词用了一遍，又封了无数的好东西，算是犒劳项炎回国救援的功劳。但是项炎关心的是，秦军去哪了？
王翦带着兵在齐国附近的荒野中一直驻扎着，这块地方他再熟悉不过了，当年他重伤的时候就是在这逃过一劫的。现在想想，当时的自己太过简单，那么容易就走入了别人的陷阱。
“报将军，斥候来报，楚军已经回国。”
“报将军，那边传来消息，项炎已经回到郢都了。”
王翦一时间收到两个消息，他心中佩服那些搞情报的人，居然比自己的斥候传回来的消息还快。这种先机不能浪费，立刻命人整军，再次进攻临淄。
当秦军再次兵临城下的时候，田和快哭了，怎么又来了，楚军不是已经将你们赶走了吗？可是秦军是真真的在城地下，而楚军也是真真的已经回了国。如今齐国已经吴兵可用，要想防守，也得靠百姓了。他不得不同田野商量对策，毕竟田野和田平两人将汤洲搞倒了，现在出谋划策人也没了。
田野觉得百姓还是可以动员一下，守住临淄不成问题，守上个把月的，无论是楚军还是齐军应该总有一个会过来救援的。田和只能采纳这个意见，一动动员后，百姓参与守城的并没有几个。因为他们觉的这个城破不了，外面不是有楚军呢吗，不是还有自己国家的军队呢嘛，临淄怎么可能会被破城呢。
王翦休整了一日，便开始攻击临淄，秦军的攻势很猛，守城的齐军人数也只有三万，加上支援的百姓还不足一千，临淄是岌岌可危。田和知道恐怕这回事守不住临淄了，毕竟百家之人已经纷纷逃亡。不像上次一般，出功出力的帮助齐国防守，少了这么多的助力，齐国自己的力量恐怕是守不住了。
田和动了逃跑的心思，但是田野力主死守，主君逃跑，那齐国以后可以不用在天下混了。两人争吵之间，秦军已经动用了攻城车，并且已经冲到了城下，开始疯狂的撞门，城门眼看就要被攻破了。
“怎么可能，秦军才进攻一日，尔等就防御不住了？”田和听到消息大怒道
“陛下息怒，临淄如此之大只有区区三万守军，对方可是三十万之众，而且前段时间秦军进攻损坏的城墙，还没来得及修缮，所以秦军这回不用怎么打，都是有优势的。”
“混蛋，给朕滚，一群无用的废物。”田和发了脾气，他可不想做亡国之君，而且是国家有一百多万军队还亡国的君主。
王翦并没有因为城池好攻就放弃使用手段，在秦军正面猛攻额时候，另一队人马已经绕至临淄的后方埋伏，让城里面的百姓逃跑，待到防御空虚的时候，再发动进攻。
田和在宫内换上了平民的衣服，带着七八个随从，混在逃难的人群之中出了城。可怜田野还在城头死战，眼看要防不住了，回头去找田和，翻遍了皇宫也未发现他的踪迹。他就明白，这个国君是抛下自己的国民跑了。既然君不仁，就不要怪臣不义。于是田和也化妆成平民跑出城。
王翦看时机差不多了，便命埋伏的人也开始进攻临淄，两面夹击之下，临淄城破。王翦没有过多的留恋，抢了齐国的粮仓，放了一把火，直接离开了。
项炎在楚国始终觉得自己被人骗了，立刻上奏楚皇熊文要去寻找秦军的踪迹，熊文觉得自己出逃太过丢脸，要把脸面找回来，便欣然同意了项炎的主意。项炎从点兵到出发用了不到三日，但出兵的时候却迎来了