庞统领军先行，六万兵马声势浩大，不遮掩进入了巴西境内。宣汉城，其守将拒不投降。庞统大怒，责令庞德领八千人三天内攻克。庞德领命，只用两日就攻破之，斩下守军头颅。
庞统继续进军，却说蜀中名将严颜已经领兵到了阆中。并部兵三万，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。邓贤、吴班、张嶷等副将守营寨。马忠领两万兵马驻守阆中城，同时监视庞羲。庞羲虽任巴西太守，是益州防御汉中张鲁的屏障。与刘璋为姻亲关系，其女庞氏嫁予刘璋长子刘循为妻。但因为骄功自重，私自招募賨人为部曲，受到刘璋的怀疑。严颜不得不留了一手。
张松献给刘琦的益州地图上面绘有地形地物、山川险要，以及兵器府库、兵力部署等等军事机密。刘琦命人描摹数份，给各个统兵大将。庞统手中也有一份，鲁肃在挂起来的地图上看了看，道：“阆中地恶山险，可以埋伏。严颜乃是蜀中名将，恐有伏兵，都督不得不防啊。”庞统笑道：“严颜虽是名将，却不知我等有益州地图，可知地利。不如反其道而行之，与之交战，让后派遣伏兵袭其后，严颜军无防备，必然大败，此后则可趁胜攻击。”
鲁肃点头，同意道：“都督高见！吾亦有此意。”次日，严颜于三寨中，各分军一半去取巴西，留一半守寨。同时抽调阆中一万兵马，前来试探庞统兵力。刘琦的荆州兵虽名震天下，可是严颜却是从未见过，且益州兵马从未跟外界接触过，不知实力几何，这也是严颜为何放弃险地，前来交战的原因。至于庞统诈称的二十兵马，严颜更是嗤之以鼻。除非刘琦，不要想荆州了，把所有兵马都调过来，不然哪里来的这么多兵马。虽然数目有误，但是七八万还是有的，所以严颜也不敢掉以轻心。
早有探马报到巴西，说严颜引兵来了。庞统拨精兵五千与庞德去讫。令魏延自引兵一万，离阆中三十里，与严颜兵相遇。两军摆开，魏延出马，单搦严颜。严颜虽老，却是不服老。见魏延挑衅，亲自出征。魏延见严颜不过一老头耳，大笑：“蜀中无人也？竟派一老夫前来，你且下去，让他人前来。”严颜大怒，挺枪纵马而出。战到二十余合，严颜后军忽然喊起：原来望见山背后有荆州兵旗幡，故此扰乱。严颜不敢恋战，拨马回走。魏延从后掩杀。前面庞德又引兵杀出。两下夹攻，蜀兵大败。魏延、庞德连夜追袭，直赶到宕渠山。严颜仍旧分兵守住三寨，多置擂木炮石，坚守不战。庞统领军赶到，离宕渠十里下寨，次日引兵搦战。严颜在山上大吹大擂饮酒，并不下山。魏延令军士大骂，严颜只不出。魏延只得还营。次日，又去山下搦战，严颜又不出。庞统令庞德试探山上虚实，庞德驱军士上山，山上擂木炮石打将下来。庞德急退。荡石、蒙头两寨兵出，杀败庞德。次日，魏延又去搦战，严颜又不出。魏延使军人百般秽骂，严颜在山上亦骂。庞统大军就在山前扎住大寨，思索败敌之侧。次日，庞统召集诸将，商议破敌事宜。
魏延道：“两军长期对峙，总不是个办法，需想个法子，早早攻破严颜。”
“话虽如此，可是严颜据险而守，且是得到教训，拒不出战。敌军分作三寨。分兵击之，难以攻克。合兵击之，却是有其他两寨接应。偌的麻烦。”庞德叹气道，这一次打着真憋气，真是有点狗咬王八，无从下口的感觉，
庞统笑道：“知道蜀中名将之厉害了吧，战前尔等小瞧蜀军，今日有苦头让你们吃。”“都督也忒不仁义了，长他人志气灭自己威风。”小将朱然不乐意了，自己刚刚赶来就碰上这么一块硬骨头。正当众人愁眉不展之时，军师鲁肃突然道：“大家可曾记得大将军之言，说是巴西郡太守庞羲乃是反复之人。若是可能，可劝降此人。”庞统眼前一亮，道：“子敬，妙计！主公曾有一日道，据张松之言，庞羲不被刘璋信任久矣。此时看来，此人关系能否破之严颜。不可怠慢！”鲁肃道：“此人因骄功自重，私自招募賨人为部曲，深受到刘璋的怀疑。若是能得其相助，大事成矣。”賨人，历史上的少数民族，又称寅人，属巴人一支。古书中记载，该民族勇猛彪悍，且善歌舞。賨人这种既勇武好战，又能歌善舞的民族特点，在战场上得到了淋漓尽致的发挥。曾参与了武王伐纣、秦灭六国、楚汉相争之战，立下赫赫功劳。每战必先。刘琦将领沙摩柯统领的五溪蛮人就是賨人的一支。庞统道：“需要派遣一个伶俐之人，前明来意啊。”一个青年文士见鲁肃出了风头，不服气，出列道：“某虽不才，愿为都督效犬马之劳。”
庞统见是谋士廖立，大笑道：“原是公渊，也公相助，此事成矣！”于是书信一封，令廖立贴身带好，寻一个精细小校，并当地向导一人，重金赏之，前。
廖立，字公渊，武陵临沅人。征蜀大军军师。刘琦招贤纳士，廖立才能出众，被刘琦委以重任。历史上，孙权问诸葛亮当今天下谁有经天纬地之才能？诸葛亮答道：“庞统、廖立都是荆楚一带的奇能异士”，充分肯定了廖立的才能。三国时期蜀汉重要谋臣，被诸葛亮评价为荆楚一带的奇才。刘备的荆州南部三郡（长沙、桂阳、零陵）被吕蒙偷袭后，廖立脱身奔归刘备，刘备不责备廖立，任他为巴郡太守。但是廖立自恃奇才，公然批评刘备一再失