龙兴四年六月份，公元947年，时年李晟基三十九岁。
与高昌的阿斯兰汗议和后，李晟基用其长子博格拉汗福萨换回了伊州城外的十几万军民。
此时正值议和后的半年，老阿斯兰汗在蒲类海、瓜州两战中损失惨重，不过他又从包括回鹘族在内的各大部族中抽调了一万五千骑作为自己的亲卫军，六月份刚至，便带着丞相尚福到北庭的天山草场避暑去了。
长子、次子都遭受了惨败，阿斯兰大怒之下自然没有好眼色，他将福萨打发去双河镇守边疆，将福萨打发去蒲昌镇守，将三子里萨调回高昌主持大局。
不过此时除了焉耆、龟兹一带还有一万骑、双河还有五千骑的精锐以外，其余城池城池只有步军驻守了，而北庭一带的突骑施人自从上次在瓜州之役损失了首领沙里姆以及大部分精壮后，对高昌回鹘也是阳奉阴违，当地的胡人也差不多，刘继勋死后，让其出动大军为高昌人四处征讨是不行了，镇守城池还差不多。
具体驻军情况李晟基已经通过细作打听到了：
蒲昌：五千骑，扼控伊州方向
高昌：一万步军
轮台：五千骑，扼控蒲类海方向
双河：五千骑，扼控喀拉汗国方向
龟兹：一万骑，扼控姑墨州方向
焉耆：三千步军
阿斯兰汗的大帐就设在轮台附近天山北坡的草场上。
至六月份，慕容延钊的第四师、岳军候的第五师、韩令昌的骑兵第六师基本整训、装备完毕，而镇守云中一带的姚猛骑兵第一师、刘承威步军第一师都增加了五千人，变成了加强师的角色，李晟基就靠这两个师以及地方守军扼控妫州、云中郡以西的广大地区，当然了，谈谦的步军第二师仍然扼控呼延谷方向。
而高彦均的骑兵第二师、杨重贵的骑兵第三师、契必信的骑兵第五师、韩令昌的骑兵第六师、慕容延钊的步军第四师、岳军候的步军第五师都驻守在蒲类海、伊州一线，用这么多的军队镇守两地自然是不可能的，明眼人很快就明白了，这唐国经过半年的休整后，马上要对高昌人动手了。
阿斯兰汗也不是傻子，不过这几个师一开始就在河西道一带，双方虽然签署了协议，人家在哪里驻军自然不会通知你，阿斯兰汗只得暗中动员，随时待命，他高昌回鹘不像唐国，地大物博，财大气粗，维持现有的四五万人马就有些吃力了，如果将潜在的兵员全部变成常备军，他高昌汗国绝对吃不消。
话说到六月份的时候，唐国尽有云中、河套、陇右、河西、河湟之地，辖下的人口已近三百万，目前维持了近十二万的野战军，加上地方守军，将近二十万，也算的上穷兵黩武了，不过以唐国目前的财力来说还吃得消。
鉴于唐军大部分兵力都布置在沙州、伊州一带，阿斯兰汗又悄悄动员了一万骑，分散驻扎在高昌、交河、天上三座城池，这就不为李晟基所知晓了。
令阿斯兰想不到的是，从六月十五日开始，李晟基已经将驻扎在瓜沙一带的大部分驻军利用夜间调到了蒲类海附近，到六月底的时候，除了伊州附近还驻扎着契必信的第五师，整个河西地带就剩下地方守军了。
用契必信镇守伊州而不是韩令昌，李晟基自然有他的考虑，韩令昌的第六师大多数骑兵都是河西一带各族的，包括吐蕃人、霫部、肃州胡人以及原曹元忠的骑兵，虽然经过了半年的整训，不过让这些人守伊州，李晟基实在是有些不放心，不过参与进攻就不同了。
七月一日，五个师五万大军趁着夜色从蒲类海出发了，目标就是阿斯兰！
跟随李晟基同行的还有扎多的三千陌刀兵、潘美的两千七峰都。
韩令昌的一万人，除了他以前的属珊军以及曹元忠的两千汉军骑都是骑兵板甲、战马半身铁甲外，其余的七千骑都是轻骑，骑士、战马都是皮甲，第六师作为先锋在熟知路径的李肇兴的长子李兴业的带领下先出发了。
他们的目标是原轮台州都督府所在，如今已被阿斯兰废弃当做牧场的地方，只要占领了此地，阿斯兰通过天山上的达坂关退入高昌的路就被堵死了，被围后不是窜入轮台县城，便是向北窜入沙陀碛。
翻越天山回到高昌？作为骑兵完全没有可能，少量步军勉强能够做到。
当然了，李晟基也没将全部希望放在韩令昌身上，一万骑的规模太大了，纵然是夜间行军，白天掩藏行迹，被敌军发现的概率还是很大，所以他准备了第二手。
潘美的两千七峰都沿着天山南坡掩进，并早于大军五天时间出发了，他们的目标也很明确，那就是如今轮台到到高昌的必经之路，天山南坡的达坂关！
根据细作的消息，由于阿斯兰在轮台有五千骑的守军，达坂关只有千人的守军，还多是当地胡人，只要占领了达坂关，阿斯兰便是瓮中捉鳖了，而达坂关易守难攻，能否顺利占领此地就要看潘美的本事了。
等韩令昌出发后，潘美的两千七峰都一路掩藏行迹，有时候越过雪山，有时候穿过沙漠，简直是冰火两重天，他们日行六十里，五天后抵达了高昌北边的沙漠地带，此时离达坂关还有一半的路程，战士们都已经疲惫不堪了，好在现在是夏季，天山上的冰雪融化了，水的问题倒不用愁，至于粮食，他们带了十天的干粮。
七峰都的士兵都是云中军校毕业的，又是经过李晟基亲自