曹洪只是向前攻击，眼见已到近前，却发现马上没人，闪念间一提马缰，那马高抬前蹄，靠着后肢在空中一个回旋，转过身来，才见到云飞微笑着立在马前的地上。曹洪被他戏耍，不禁恼羞成怒，双手一抖长枪，探身向云飞刺来，云飞见长枪势猛，脚下点地身子如陀螺般顺着长枪旋转而来，及到曹洪马前，伸手抓住长枪中部，一运气把曹洪从马上轮了起来，那曹洪如断线风筝般直直的飞落到曹军阵前，一时动弹不得。
转瞬之间打败曹植，陶谦军中立即响起潮水般的呐喊，为他叫好呐喊。云飞向曹丕一拱手，说道：“得罪了！”转身跃到马上，在呐喊声中回到陶谦军中。陶谦此时更是惊喜，不由得为自己看轻云飞感到后悔。云飞刚刚站定，忽然陶谦阵势两端喊声骤起，却见曹军如乌云般从两端掠入入陶谦军中。原来大军正面曹军之时，曹操见陶军出城，哪能放弃这大好机会，便命曹丕兄弟三人正面吸引陶谦，命前将军于禁在左侧，中将军徐晃在右侧，随时准备从两侧突袭陶谦。适才见云飞得胜，两人趁着陶军欣喜松懈之际，杀入敌军之中。
陶军受此突袭，一时大乱，中军的陶谦一见危险，调转马头向城内奔去。此时曹丕一声令下，正面的曹军如洪水一样涌来，两兵相接顿时杀声四起，战场一片混乱。那曹军都身经百战历练，陶军主将已逃，剩下的绵羊军队哪能抵抗，陶军只是边敷衍抵抗，边随着陶谦向城中退去。云飞第一次见如此阵势，不知如何是好，也只能边战边退随着陶军向城中退去。曹军抓住机会，在后面紧紧咬住，一直杀到彭城脚下，乱战在一起，城上的守兵一时分不清下面的敌我，也不敢放箭。陶谦在惊慌中退入城中后，便命令赶紧关上城门，但城外尚有大批士兵涌入，城门竟关不住，后面的曹军跟着陶军也杀入城中。
十万曹军铁骑，冲入城中便势不可挡，交战中惨叫之声不绝于耳，大都是陶军被杀。那曹操本就背负杀父的仇恨，攻入城中便行报复，不论百姓士兵，一律屠杀，一时间城内到处鲜血四溅，殷红的鲜血涂染了整个彭城。
陶谦见大势已去，在一队士兵的护卫下向北城逃去，却见于禁带着一队曹军在后面紧追不舍，眼看他身边的护卫越来越少，云飞赶忙上前帮他抵挡。在云飞的保护下陶谦终于来到城外，身边的护卫仅剩下五六人，后面于禁的追兵却有千余人之多，不断呐喊道：“抓住陶谦！为曹公报仇！”
陶谦听到已是魂飞魄散，在城外不敢停留，一味向前疾驰，头也不敢回一下。后面的追兵仍旧紧追不舍，陶谦身边的护卫被不断射来的弓箭所伤，已无一人，只剩下云飞在为他保护，若是没有云飞，陶谦早已被乱箭射死，陶谦心中感激，却来不及道谢。
两人逃出一百多里，前方二十里处便可到达小沛，陶谦这才看到盼头，只要穿过小沛可到达徐州，那样他就安全了。此时，两人的马匹一路驰骋已是疲惫万分，后面追兵却越来越近，眼见只有十丈远的距离，于禁一挥手，那曹军乱箭又一阵纷纷射来，云飞防护陶谦尚且吃力，两人胯下马匹连中数箭，又向前奔了二里远，陶谦胯下战马忽然倒地不起，眼见他要从马上摔下，云飞心急从马上跃起，来到跟前一手提起陶谦，一手用兵器不断拨开弓箭，这一顿之间，于禁带着数十位曹军已涌了上来。