庞涓到了魏国，魏惠王见他一表人才，韬略出众，便拜为军师，东征西讨，屡建奇功，败齐一役，声震诸侯，诸侯忙相约联翩来朝，庞涓之名，惊动各国。
庞涓虽显赫不可一世，却还妒忌着一个人，那就是他的义兄孙膑，他认为孙膑有祖传的“孙子十三篇”兵法，胜己甚长，一旦给予机会，必将会压倒自己，因而始终不予举荐。
鬼谷子与墨翟相好。一次，墨翟往访鬼谷子，见到孙膑，交谈之下，叹为兵学奇才。墨翟到了魏国之后，在魏惠王面前举荐孙膑，说他独得其祖孙武之秘传，天下无有对手。惠王大喜，知孙膑与庞涓是同窗兄弟，就命庞涓修书聘请。
庞涓明知若孙膑一来，必然夺宠，但魏王之命，又不敢不依，乃遵命修书，遣使往迎。鬼谷子深通阴阳之术，算知孙膑之前途得失，但天机不可泄漏，只好在他名上加一“月”字，孙膑，原为孙宾的。并给其锦囊一个，吩咐必须到危急时候方可拆看。
孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。见了魏王，叩问兵法，孙膑对答如流，魏王大悦，欲拜为副军师，与庞涓同掌兵权。庞涓却说：“臣与孙膑，同窗结义，膑实臣之兄，岂可以以兄为副？不如权拜客卿，候有功绩，臣当让位，甘居其下。”于是拜孙膑为客卿。
从此，孙庞两人又频相往来了。但此时相处，已没有了当年的那样真挚。因为庞涓心怀鬼胎，欲除义兄而后快，却以孙膑熟读孙武兵法，待其传授后才下毒手。
不久，孙庞二人在魏王面前摆演了一次阵法，庞涓不及孙膑，就怀恨在心。庞涓经过一番策划，制造了孙膑私通齐国的假象，并报告给魏王。魏王一听，大怒，乃削去孙膑官职，发交庞涓监管。庞涓又进一步落井下石，私奏魏王，将孙膑的一对膝盖削去。孙膑并不知道这一切都是庞涓所为，他还为庞涓在魏王面前为自己求情而感激万分呢，就答应庞涓的要求，在竹简上刻祖传的《孙子兵法》。没料，庞涓派去照料孙膑的仆人成岸是个仗义之人，把这一切全告诉了孙膑。孙膑知道了庞涓害他，大吃一惊，兵法当然不能继续刻了，但若不刻，必死无疑。情急之中，打开了临别时鬼谷子送的锦囊，见里面有一幅黄绢，上写“诈疯魔”三字。孙膑顿时有了主意。
晚上，饭送了上来，孙膑正举着筷子，忽然仆倒在地上，作呕吐状，一会儿又大声叫喊：“你何以要毒害我？”接着把饭盒推倒在地，把写过的竹简，全扔进火炉，口里便语无伦次的骂起来。看守不知是诈，慌忙奔告庞涓。
次日庞涓来看，见孙膑痰涎满地，伏地哈哈大笑，忽然又大哭。庞涓问：“兄长为何又哭又笑呢？”孙膑说：“我笑魏王想害我命，而不知我有十万天兵保护；我哭的是魏国除我孙膑之外，无人可当大将。”说完，瞪眼盯住庞涓，复叩头不已，口叫：“鬼谷子先生，你救我一命吧！”庞涓说：“我是庞涓，你不要认错人！”孙膑拉住他的袍子，不肯放手，乱叫道：“先生救我！”庞涓无法脱身，只好命左右将孙膑扯脱，才回到住地去。
庞涓回到住地，心中还很疑惑，认为孙膑很可能是作癫扮傻，想试探其真假。他命令左右把孙膑拖入猪栏里。猪栏中粪秽狼藉，臭不可闻，孙膑披头散发，若无其事地便倒身卧落屎尿中。不久，有人送来酒食，说是偷偷瞒过军师送来的，是哀怜先生被刖之意。孙膑一看就知道是庞涓玩的鬼花招，怒目大骂道：“你又来毒我吗？”一下把酒食打翻在地。使者顺手拾起一截猪屎给他，他拿起就送到嘴里，有滋有味地嚼着，并吞进肚里。
使者把情况回报给庞涓，庞涓说：“他已真疯了，不足为虑矣。”从此对孙膑不加防范，任其出入，只派人跟踪而已。孙膑这“疯子”行踪无定，早出晚归，一直把猪栏当作卧室。有时爬不动了，就睡在街边和荒屋中，随便捡到什么就往嘴里塞，魏国人都以为他真疯了。
这时，墨翟云游到了齐国，住在大臣田忌家里，其弟子禽滑也从魏国来。墨翟问他：“孙膑在魏国得意与否？”“可惨了，已经疯了。”禽滑遂将孙膑被刖膝之事说了一遍。墨翟听后大惊，说：“我当时是想推荐他，没想到反而把他害惨了。”
墨翟心中明白，孙膑一定是在装疯等待机会。于是，他把孙膑的才华及庞涓妒忌之事，告知田忌。田忌又告知齐威王。齐威王听说本国有如此将才，见辱于别国，十分气愤，说：“寡人即刻发兵迎孙膑回国！”田忌却说：“投鼠须忌器，孙膑既不见容于魏国，又怎么容他回齐国呢？此事只可以智取，不可以硬碰。”齐威王于是令客卿淳于髡为使，禽滑作随从，以进贡茶叶为借口，到魏国去相机行事。
淳于髡到了魏国见过惠王，说了齐王对他的敬意，惠王大喜，把他们安顿到迎宾馆住下。随从禽滑私下去找孙膑。
一天晚上，找到了，见孙膑靠坐在井栏边，对着禽滑瞪眼不语。禽滑走到近前，垂泪细声说：“我是墨子的学生禽滑，老师已把你的冤屈告之齐王，齐王命我跟淳于髡假以进茶为名，实欲偷偷带你回齐国去，为你报此刖足之仇，你不必疑及其他。”好一会，孙膑才点头，流着泪说：“唉，我以为今后永无此日了。今有此机遇，敢不掬心相告。只是