襄阳，曹操在一间大房子中主持召开部将会议。
曹操焦头烂额。
曹操虽然白捡了襄阳，得到荆州大量军队和粮草，但是在战略上却陷入了极端被动。各方消息传来，都对曹操不利。青州和豫州方向，张昀大军过了黄河，曹操相信凭邺城城固和李典之忠，张昀的队伍短时间内攻克不了。关中方向郝泉大军已控制了潼关至函谷关一线，曹操与冀州方向联系被切断。
护送荀彧的人回来报告，荀彧被张昀抓扣，理由是矫诏，张昀这手让曹操没有料到，使曹操毒计失去意义。
曹操没有办法借故向颖川荀氏报复。
曹操召开军事会议的目的是研究应对之策。曹操以为张昀远在寿春一带，路很远，需花二十天时间才能赶到荆州，所以必须在二十天内把郝泉打败。
曹操决定让曹仁等率领主力在南阳一带与郝泉决战，亲率五千骑扑向江陵，把刘备在半路截杀了。
曹操之所以要分兵，属于迫不得已。因为刘备与刘琦一旦合兵一处，再控制住江陵，在江陵征招队伍，就拥有了相当实力，他们假如投靠张昀，张昀就能从南往北夹击曹操。
为了消除后患，曹操不得不首先把刘备和刘琦消灭了。一旦消灭了刘备和刘琦，曹操就可以把整个荆州掌控住，依托荆州雄厚实力，与张昀在广阔空间打战。
会议结束后，大军便按曹操部署立即行动起来。
曹仁率领的队伍总数达二十万之众，蔡瑁是地头蛇，对荆州地形非常熟悉，蔡瑁以为曹仁完全有能力在短时间内，把郝泉消灭了。
曹操亲率五千铁骑携带十天粮草，立即快速南下，追歼刘备。
此时刘备已逃离樊城有二百里，逃了这么多天之所以才逃出这么远的路程，是因为裹挟百姓行走速度实在太慢，一天只能走三十里。大路上百姓队伍绵延几十里路，从头往不到尾。
刘备恐吓百姓说，曹操在徐州时两次屠城，把徐州百姓几近杀绝，攻占冀州时也大肆屠城和杀降，冀州被曹操杀得血流成河，十室九空。曹操喜人妇，妇女都会被其污辱。要想活命，就得跟随刘备逃跑。
惊慌失措老百姓边逃跑边抹眼泪，老百姓把曹操当成了恶魔，听到曹操两字，有人会吓得瘫软。
话又说回来，刘备所说并非凭空捏造，曹操确实就是这种德性，曹操杀百姓从不手软，打下一地，动不动就会屠城，逢人便杀。两次进犯徐州，把徐州百姓屠杀掉了一大半，导致徐州人口锐减。
官渡之战，抓获袁绍降卒七万，全体坑杀。
百姓虽然害怕，但拖儿带女携带着物资根本没有办法逃得快。
年老体弱的怕拖累家人，在恐慌中，自杀。
妇女们准备好刀具或绳子，当曹操大军追上时，或用刀割脖子，或用绳子挂树上上吊。
歇斯底里恐慌情绪在老百姓间蔓延着。
刘备和诸葛亮、张飞、赵云等率领队伍在前慢慢逃跑着。
刘备心急如焚，好想丢弃百姓，赶紧逃往江陵啊！但又担心，一旦脱离百姓保护，会被曹操大军追上轻易杀了。刘备只能命令张飞等驱赶百姓加快逃跑速度。
刘备颠簸半生，到现在为止还一事无成，但当皇帝的诱惑力实在太过于强大，他以为吃再多的苦，受再多的累，只要结局是好的，都值得。
为了能当皇帝，他愿意舍弃掉一切，包括妻儿。刘备想得很开，一旦当上皇帝，天下美女就全都是自己的，要多少美女就会有多少美女，只要身体好，日御十个八个都没问题，有了如此多妻妾，儿孙就会多。失去眼下的，会有更多空想中的。
刘备信念坚定，除非化骨成灰，不然的话，他都不会放弃对当皇帝的追求。