公元前240年年底，赵国令将军傅抵率军驻扎平邑，又令将军庆舍率领东阳、河外之师防范黄河一线。这些都是为了防止齐国的反扑。
公元前239年，秦国的军队也开进了赵国。秦军分两路：北路10万大军由名将蒙骜统帅，北出太行，攻打赵国的龙城、孤城、庆都，试图切断邯郸周围地区与北方代郡、雁门的联系，防止李牧南下救援邯郸。南路15万大军则由秦王嬴政的弟弟长安君成蛟率领，准备从上党郡的屯留东出太行山脉，直逼赵国国都邯郸。
不过，秦王嬴政似乎错信这位年近十八岁的王弟，长安君成蛟率领的大军在屯留长期逗留，止步不前。这就造成蒙骜的北路大军变成了孤军深入，赵国可以充分腾出手来歼灭北路的秦军。
于是庞煖亲率大军北上打击蒙骜。而此时蒙骜的10万北路秦军结寨于曲逆西南的都山。
赵军主帅庞煖认为：都山之北惟尧山最高，登尧山可望都山，宜往据之。于是赵军主帅庞煖派猛将扈辄率兵2万精兵为先锋，共计10万赵军火速杀到尧山。尧山本来有4万秦兵驻扎，但是猝不及防之下，被扈辄的2万精锐士兵成功偷营、奋勇杀散。赵军确立了尧山的据点。
北路秦军主帅蒙骜令老将张唐带兵2万前来夺回尧山。庞煖大军亦到，两军在山下多次交战，陷入苦战。赵将扈辄有勇有谋，在山上举红旗为号，秦将张唐的大军往东，红旗东指；张唐往西，红旗西指，引导山下赵军作战，赵军潮水般向红旗指处围裹。
庞煖激励将士：有擒得张唐者，封以百里之地。赵军个个奋勇争先，秦将张唐奋力冲杀，却不能透出重围。这样的险境还是张唐第一次遇到，此后对他造成了长期的心理障碍，他对于赵国的畏惧一直到甘罗劝说后才有所削弱。
危急之时，北路秦军主帅蒙骜领军杀到，救出张唐，方才一起回都山大营。这时长安君成蛟的南路秦军仍然没有动静，北路秦军主帅蒙骜见形势不利，只得撤退。庞煖派兵埋伏于太行山密林深处，乱箭射死蒙骜，秦军大败。
成蛟，秦王嬴政之弟，成蛟在嬴政继位秦王后，被封为长安君。他曾奉秦王嬴政的命令，前往韩国迫使韩王韩然割地百里给秦国。这次秦王嬴政命成蛟率军攻打赵国，成蛟据守屯留，止步不前。
成蛟听闻蒙骜战死、秦军大败，于是在樊於期的支持下占据屯留意图谋夺王位，史称“成蛟之乱”。
成蛟在屯留坚守了大半年，期间赵王在庞煖的建议下派来使者与之结盟，并把饶城送给长安君成蛟，免除他的后顾之忧。
咸阳宫，秦王书房。
“15万大军止步不前，到底怎么回事？嬴杰和嬴良都在干什么？难道他们也叛变了？”秦王嬴政十分愤怒，逼问着掌管黑衣卫的都尉蒙毅。
“大王，请饶恕微臣的大意。此次南路大军里面出现了一位名叫樊於期的秦将，此人蛊惑长安君成蛟借着酒宴软禁军中将领，宗室将军嬴杰和嬴良也在此列。”
“樊於期？此人是谁？为何有如此大胆？”秦王嬴政吃惊地问道。
“此人原本是楚将，经过芈姓外戚举荐，历次斩获战功升至都尉。这次也随成蛟出征在外。”蒙毅只好实话实说。
“芈姓外戚？哼，我看他们是活的不耐烦了！”秦王嬴政怒极反笑，猛拍桌案。
正在此时，门外传来军情急报：蒙骜战死、成蛟叛变！