北燕皇宫，尚书房内。
国师周万臻正在教皇帝慕容熙读书，北燕皇帝不满四岁，国师只是帮他开蒙。太后陈圆圆坐于榻上，半倚在几案之上，温情脉脉的望着正在读书的两人。
国师抬头正好看见太后的眼神，不禁又想到了从前。
十岁那年，父亲早亡，母亲因病身故。年幼的他，身无余财，只好卖身葬母，便在香火最旺的华严寺前跪了一天一夜，求助于华严寺的和尚，那华严寺内的和尚不仅没有出手相助，还有和尚出言讥讽：“从来只有和尚在外化缘，哪有乞丐来我寺庙化缘的道理！”让他赶紧带着母亲尸首滚蛋！
周万臻当时悲愤愈加，大声骂道：“你们佛教不是最讲慈悲，最讲善待世人吗？如今我愿卖身救母，你们为何不帮！你们竟是如此虚伪，伪善！”说完跪在地上大哭起来，心中暗暗发誓：“他日，我周万臻必灭你华严寺，灭你佛教一门！”
就在周万臻万分绝望的时候，一个小女孩拉着她母亲走了过来，说道：“娘亲，此人卖身救母，孝心可嘉，不如我们把他买回僮吗？”周万臻抬起头便看到那个美丽善良的少女和那双他永远也忘不了的双眼。那位夫人也是被周万臻的孝心所感动，出钱帮他安葬了母亲。
有时候故事就是这么狗血。
那位少女正是此时的北燕太后陈圆圆。陈家是北燕京城的贵族名门，世代公卿，家主陈世明官至户部尚书，当朝一品大员。周万臻有幸进入陈家，得以读书识字，他天资聪颖，过目不忘，智慧过人，满腹才华。而陈圆圆也对这个因为她来到陈家的小子格外关注，时间一长，两人竟暗生情愫。
随后陈家便上演了一出棒打鸳鸯的好戏，后来还把陈圆圆送进了宫，很快便受到北燕皇帝的独宠。周万臻被赶出陈家，万念俱灰，遁入终南山中，访道问仙。
是金子，到哪里都会发光，更何况是周万臻这种万中无一的天才。十年时间，通读道家经典，融汇道门武功，后终南山一块石碑前悟道，创立太一教“盖取元气浑沦，太极剖判，至理纯一之义”。广收门徒，大肆传教，并于江湖上挑战各大门派掌门，横扫北燕江湖。
随着太一教在北燕名气越来越大，终于受到皇室的注意。北燕先皇本就信道，于是便召周万臻进京，周万臻为先皇讲道三日三夜，不曾停歇，之后还精神奕奕，毫无困顿之色，先皇惊为天人。遂愈发重视起周万臻来，后来便封太一教为国教，周万臻为国师。
周万臻成为国师后，蛊惑皇帝证道修仙，不近女色，不理凡俗朝政，趁机网罗大量朝臣，排除异己，逐渐把持朝政。陈圆圆此时已与先皇生有一女，名唤慕容嫣然，封为庆安公主。
周万臻逐渐架空皇帝后，怎么会放弃昔日的恋人，便不断制造机会，与其相会，陈圆圆本来就对情郎无法忘怀，两人便旧情重燃，干柴烈火。周万臻得到了昔日被弃的爱情，又怎会放弃往日的仇恨？
于是，周万臻假借皇帝名义，在北燕开展了轰轰烈烈的灭佛运动，周万臻下令将华严寺拆除，寺内众僧全部被活活烧死，在全国境内催毁佛像，砸破佛塔，烧毁佛经…并下令僧众还俗，北燕境内不许再有僧人出没，否则杀无赦，胆敢窝藏僧人，私藏佛经，杀无赦！
北燕佛门经此一难，元气大伤，大部分僧人前往大宁或者西域佛宗，请求庇佑，而北燕国内百姓，也是人心惶惶。
周万臻实现了儿时的豪言壮语，终于大仇得报。每日与陈圆圆宫中私会，潇洒快活。不久后陈圆圆便发现自己有孕，开始慌张起来，便来寻周万臻商议。周万臻觉得此事若被发现，大家都得死，干脆一不做二不休，做掉皇帝，待陈圆圆生下儿子，便让儿子做皇帝，而北燕皇室也从此要改姓周。
周万臻说做便做，发动政变。又在皇宫里掀起了一场腥风血雨。皇帝暴毙，几乎杀光了皇室所有皇子皇孙，只等陈圆圆诞下“皇子”便让他登基，陈圆圆变成了太后。此时，庆安公主慕容嫣然已经年满十二周岁，已经明白皇宫发生的一切都是她的娘亲和师父所为，悲愤交加之下，逐渐失去了往日的笑容，但是仇恨的种子也经埋下。周万臻对这个陈圆圆与先皇生下的女儿，很是关爱，不仅收她为徒，还让她当上了太一教的圣女，尽管慕容嫣然自己并不愿接受圣女这个称号。
此时距离宫廷政变，已经过去三年！周万臻收回目光，看向自己的儿子，继续教他读书，一家三口，其乐融融！