公元前317年——前307年秦伐三晋，吞巴蜀，败楚国，实力和版图都雄踞七雄之首。秦惠文王死，武王即位。秦军攻克宜阳打通扩张中原之路。武王举鼎自伤而死。
五国伐秦大败而回。秦国得势不饶人，一路追杀攻入三晋本土，不但要赶尽杀绝还要反攻倒算。
秦军在三晋攻城略地，将三晋版图砍下一大块。魏国版图的西半边被秦国切了去。韩国从晋国带出来的地盘损失殆尽，只剩下后来占领的郑国领土。韩国现在叫郑国才合适。赵国虽然离得较远也被秦军的兵锋削去一角。
齐威王趁机浑水摸鱼出兵进攻赵国、魏国，也剜下一块肉去。
魏国丧师失地，损失最为严重。张仪趁机游说魏国，以停战为条件，要求魏国与秦国连横。魏国虽然知道对不起三晋兄弟，但迫于无奈只能归顺了秦国。
魏国是合纵的发起人。魏国退出合纵，合纵联盟即宣告失败。
秦军集中力量打韩国。秦惠文王计划灭掉韩国，打通东进走廊，然后控制周国，挟天子以令诸侯。
这时，蜀国和巴国打了起来。蜀国向秦国借兵，希望秦国帮他去打巴国。
巴（四川东部）蜀（四川西部）都是蛮人的方国，跟秦国接壤。巴蜀盛产粮食。粮食在古代是头等的战略物资。但是巴蜀地势险峻，一夫当关万夫莫开。秦国虽然眼红巴蜀的物产，但是一直不得其门而入。如今巴蜀内讧，蜀国邀请秦国入川助战，这对秦国来说是个绝佳的机会。
秦惠文王决定暂且放过韩国，先去打巴蜀。
人说“蜀道难，难于上青天”。蜀国为了方便拥有战车的秦军入蜀，动员百姓专门为秦国修了一条栈道。秦军才得以顺利入川。
2009年，考古人员在汉中宁强县发现一处古栈道遗址，经考证是当年秦军进入四川时使用的栈道的一部分。这处栈道在山石上凿出，宽两米多，能供战车通行。
蜀人开山铺路修成栈道没想到却引狼入室。秦军进去就变脸了，露出狰狞面目，杀死蜀王，灭了蜀国，随后又吞并了巴国。整个四川被秦国并入版图。
吞并巴蜀不仅扩大了秦国的版图更是为秦国提供了一个近便可靠的后勤基地。巴蜀自古有“天下粮仓”的美称。秦国从此再不用为粮草发愁。
灭蜀吞巴，秦国无论在国土面积上还是实力上都成为天下第一。
并且，秦国还得到一条进攻楚国的捷径，通过巴蜀进攻楚国不需要多长时间就能打到楚国的国都。
楚国感受到威胁，后悔没有真心实意对待合纵。现在三晋被打残，燕国因为内乱被齐国军事占领，楚国唯一能指望的就是齐国。楚怀王希望能跟齐国结盟共同对抗秦国。
齐楚位列诸侯三强之中，跟秦国单打独斗或许没有胜算，但是二打一还是蛮有希望的。
齐国因为武装干涉燕国内战而陷入泥潭，愿意跟楚国结好减轻压力。齐楚于是结成军事同盟。
秦国不会坐视不理，立即派张仪去搅黄齐楚联盟。
张仪跑到楚国，以六百里土地做诱饵，骗楚怀王与齐国断交。不费一刀一枪就能得到六百里土地，这种诱惑让楚怀王无法抗拒。楚怀王当即应允，并且按照张仪的要求派人去齐国把齐王的祖宗八代骂了个狗血喷头。
齐国气炸了，主动跟秦国结好准备讨伐楚国。
楚怀王派人来到秦国索要六百里土地。张仪很是爽快当即掏出地图，指给楚使看：“从这里到那里的六里土地全归你们楚国啦。”
楚使惊得下巴好悬没掉下来，说：“六里！不是说好的六百里吗？”
张仪显得比他还吃惊，说：“六百里！怎么可能。说好的是六里嘛。这六里还是我自己的封土。我在秦国只是个小角色，哪有权力将国君的土地送人？”
楚使心知中计急忙回报楚怀王。楚怀王恼羞成怒发兵攻打秦国，要用武力夺取这六百里土地。
秦国早有准备，与齐国联手夹击楚国。“秦、齐共攻楚，斩首八万”。秦军乘胜追击，“又攻楚汉中（汉水中游地区），取地六百里”。
汉中原是巴蜀的土地，后来被楚国攻取，现在又成了秦国的地盘。
楚国不但没有得到六百里，反倒又丢了六百里。
楚怀王简直气疯了。他不顾一切发全国之兵再战秦国。
这回楚军很争气，攻入秦国境内六百里，一直打到蓝田（陕西蓝田县），离秦国首都咸阳只有不到一百里。秦惠文王急调各地部队迎击楚军，并且和太子一起前往前线督战。
魏韩发现楚军倾巢而出去打秦国，趁虚而入袭击楚国，一直打到邓地（湖北襄阳）。
前线楚军闻知老巢受到威胁，军心大乱，被秦军再次杀败。楚怀王割让两城向秦国求和，领着残兵败将匆忙回撤。
楚国此战丧军失土，前前后后损失了十万人，元气大伤。
秦惠文王在秦楚大战中因为担惊受怕操心劳力而得病，从前线回来不久就死了。他19岁的儿子秦武王即位。
王位更迭通常会伴随着政局动荡。一朝君子一朝臣。秦武王上台后赶走张仪等一干先君老臣，任命自己的亲信取而代之。秦武王首设丞相一职。
秦武王天生神力，跟前的玩伴也都是大力士。一人得道鸡犬升天。他的这些玩伴在秦武王登基后成为朝廷大臣。群臣不服却也无可奈何。
不久，秦惠文王时期秦国所征服的义渠和巴蜀叛