先前赵秦战事不断，赵王有心请老将廉颇重新出山，但是又担心廉颇年事已高，身体欠佳，于是令人先行探望。
郭开和廉颇有过节，不愿意看到廉颇重出江湖。他贿赂奉命去探望廉颇的人，“令毁之”。于是那人见过廉颇之后回报赵王：廉将军吃饭还行，就是跟我聊天的功夫去了三回厕所。尿频，尿急，尿不尽。赵王明白了：前列腺问题。“赵王以为老，遂不召”。
廉颇报国无门，郁郁而终。
这次郭开又置国家安危于不顾，贪图贿赂，污蔑李牧谋反。赵王竟也不去调查，直接让草包将军赵葱去代替李牧。
李牧在肥下之战时和赵葱合作过，知道那就是一根葱，根本不是王翦对手。李牧拒绝交出兵权。赵王更加疑心李牧，派人将李牧诱杀。
臣奸主昏，自毁长城。阵前杀帅，军心大乱。
王翦立即发起进攻。秦军很快突破井陉兵临邯郸城下。
邯郸城已经在大地震中毁了。粮食储备在***中消耗光了。赵军主力在井陉被歼。邯郸现在是无城、无粮、无兵，战无可战，守无可守。这仗还怎么打？
秦军很快攻破了邯郸，俘虏了赵王。
赵王的太子逃到代地（山西境内）自立为王继续抗战。但新政权坚持了六年最终被秦军灭亡。
赵国步韩国后尘，也变成秦国的一个郡。
这时楚国发生弑君内乱，魏国发生王位更迭，秦国正琢磨先打谁呢？燕国主动送上门来。
赵国被灭，唇亡齿寒，燕国惶惶不可终日。
燕国的太子丹知道战火很快会烧到燕国，思考救国之策。太子丹原本在秦国做人质，不久前潜逃回国。他相信秦国肯定会以此为借口讨伐燕国。
太子丹请教老师鞠武。鞠武说燕国凭一己之力肯定打不过秦国。唯一的办法就是跟齐楚结盟，合纵抗秦。太子丹认为这个办法不可行。秦军已经陈兵燕赵边境，说话就能打进来。现在再去搞合纵，来不及了。
太子丹想了一个主意，派一个亡命之徒去秦国执行斩首任务。如果能挟持秦王逼他退兵最好。不行的话就杀掉嬴政，让秦国群龙无首爆发内乱。如果秦国发生内乱，我们就可以利用这个机会去搞合纵。
太子丹于是请了一个职业杀手荆珂，令其出使秦国借机干掉秦王赢政。
荆珂接受了任务，冒充燕国使者来到秦国。为了骗取赢政的信任，荆珂带上燕国地图假意献地求和，并且借了樊于期的项上人头作为送给秦王的见面礼。
荆轲顺利得到嬴政的接见。他献上樊于期的人头并讨好地展开地图指示燕国所献的城池。地图里藏着一把淬过毒的匕首。他忽然左手抓住嬴政的胳膊，右手抓起匕首刺向嬴政。嬴政反应迅速，挣脱而走。荆珂刺杀未遂被秦王的侍卫砍死。
赢政被激怒，下令驻扎在赵国的王翦结束休整立即进攻燕国。
燕军根本不是秦军对手，被杀得大败。秦军乘胜追击攻克燕国的都城蓟城（北京南）。燕王领着残兵退守辽东。
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