晋上军在进攻耿国的战事中遭遇到的境况比下军更糟。原来就在上军刚刚进发到耿国郊外之时，魏国太子击败了叔叔，夺回了对国家的控制权。
这位太子是个极其仇视晋国的人，原因是他的一位兄弟曾经拐跑了他最宠爱的一个妾，而且双双逃到晋国去了。太子希望把两人引渡回国，但是无论他开出多么高的价钱，晋献公就是不放人。晋献公还放出话来说，他就喜欢看魏太子既气急败坏又无可奈何的样子，那可是花多少钱都买不来的。
奚仲被击败后就逃到曲沃去了。在对叔叔和晋国的双重仇恨的刺激下，魏太子立即下令伐晋。由于魏军出行得十分匆忙，军队的数量并不是很多，也没有携带重型攻城器械；但是晋国的防御力量已然十分空虚。敌人虽然无法占领高大的城墙，却可以在周边大肆劫掠。
此时晋上军和耿军刚刚结束第一场战斗，交战双方暂时都没有决战的意思，只是相互试探一下就各自收兵了。
晋献公决不容忍魏太子在晋国腹地肆无忌惮地干他那强盗勾当，他命令奚仲马上离开曲沃到自己这里来，以便引开魏军。献公又把狐氏兄弟的骑兵部队派出去，准备打追兵一个小伏击。但是奚仲这个诱饵并没有把魏军吸引过来，魏太子命令军队仍然留在原地，等待后续部队的到来。实际上，魏军从国内出发不必经过晋国就可以到达耿国，但是魏太子宁可选择一条比较迂回但相对安全的道路。
曲沃人趁魏军休整之机得到喘息的机会，他们征集起来一支装备很差、但人数众多的家族武装。
魏国的后续部队与魏太子会师后，大军才浩浩荡荡地向着耿国开来。此时晋上军仍然没有取得什么战果：军队每日都在攻城，伤亡越来越大；而耿人只是专于防守，慢慢地消耗着晋军的实力和耐心。
晋献公察觉到军心出现了动摇的迹象，士气也变得低落了，他告诫自己说：“仗不是这么打的这么打和狗咬狗有什么区别就算得胜了也不过是条狗。”他把将领们召集在一起研究对策。荀息提出设计一个反间计，即把奚仲派进耿国当内应，然后再伺机里应外合，一举拿下耿国。
奚仲听完面如死灰，他大叫道：“耿人已经知道我逃到晋国去了，他们一定会不会相信我。我搭上这条命不要紧，但是我还有更高的价值，我死了你们就再不能用我做其他事了”。
晋国人把截获的耿国与外界往来的情报展示出来挨个检查，在其中确实发现了魏太子写给耿伯的、关于奚仲战败投晋的情报。荀息说：“看，关于你的情报已经被截获了，耿伯并不知道魏国发生了什么。”
但是晋献公最终还是否决了荀息的提议，他提出了一个更加冒险、高效的计划。晋献公说：“魏太子既然把军队都调出来了，那么魏国必然如同晋国一样空虚；与其强攻防守严密的耿国，不如偷袭没有防备的魏国。魏国那个胆小的太子既然选择较远的路以保证行军安全，那么寡人就走最快的路。”