鲁僖公元年bc559元年同时也是卫文公元年、秦穆公元年。
赤狄在去年灭卫后并没有急于回国，而是回到沫城休整了一段时间。各国狄主举行了几次会议，讨论下一步如何行动。潞子为了不使首领们受到他意见的影响，便要求其他人先于自己发言。
狄主们很快就分成两派：激进派主张乘胜出击，一举灭亡邢国；保守派则认为应当带着战利品回国，不要节外生枝。双方争执不下，谁也说服不了谁，结果竟然到了便剑拔弩张的地步在场的人准备用一场内讧来解决问题。
潞子看到局面正在滑向失控的边缘，立即站起来命令各方退回原位，然后说道：“你们各方的想法寡人已经知道了，寡人不会去评判谁更有道理，也不会明确表示支持哪一方，但是要说下面的话。
“自从武王克商以后，赤狄就被周人压制在太行山中，一直不得探头。周平王东迁后，东周日益衰落，中原诸侯相互侵伐，晋国内乱不止。这便给了我们第一个机会，因此我们向西把狐氏大戎赶出太行山，又不断压迫白狄，向东则侵袭邢、卫。
“但是华夏竟然冒出来一个齐小白齐小白代替周天子已经成为事实上的华夏共主，齐国人不但清除了我国建在邢国周边的两个要塞鲁庄公三十年，而且破坏了进攻邯郸的计划鲁闵公元年。既然齐国人已经成为赤狄最大的敌人，那么我们做的每一个决定都要将他们考虑进去。
“我们确实很轻易地就灭亡了一个华夏大国，但是你们想想，如果不是卫赤败光了先人的基业，卫国怎么会连一个军的兵力也集合不起来卫国实际上是亡在昏君手中，我们只是顺手推了一下，使卫国灭亡提前了而已。因此，我们不能把其他的华夏诸侯当成卫国，也不能把对卫国的胜利当成常态。
“如此一来，灭卫就成为上天对赤狄的赞助。但是这种赞助的期间不会太长，也许三两年，也许只有半年。既然期间无法知晓，就不能浪费一点时间。相反，我们可以确认的是，中原人一定不会放弃河北，西方的晋国也不会坐视赤狄扩张而不加干涉。所以我们不能把不确定的希望寄托在不可知的未来上，却对将来确定的风险视而不见。
“据寡人所知，华夏人现在吓破了胆；列国都在黄河南岸修筑防线，专于防守，不敢渡河一步；晋国即将发生内乱，短期内不会对我们用兵；北燕人也不足为惧，他们正疲于应付山戎的袭扰。如此一来，邢国便孤立无援，此时正是灭邢的最好机会。
“寡人不强求任何人跟随我去灭邢。但是任何人如果决定回国，那么就请他留下一半的战利品，作为对勇敢者的奖励和对怠惰者的惩罚；还要留下一半的杂役和辎重，作为对灭邢之战的赞助。”
说完他就要求准备回国的首领退出军帐，到财务官那里去办理移交手续，其他人则留下来继续开会。
先前主张撤军的狄首们全都涨红了脸，其他人则显的得意洋洋；那些人忍受不了其他人鄙夷的目光，谁也不肯离开。他们表示自己经过潞子的训导已经改变了主意，愿意追随潞子完成赤狄的霸业。
潞子统一了狄主们的思想，便下达了进军邢国的命令。
齐国的情报系统在高速地运转着，齐国人很快就获悉了赤狄的动向和意图。齐桓公立即召集了一个盟会，鲁、宋、郑三国君主应召而来。
诸侯们经过分析，断定邢国肯定保不住了；但是齐桓公仍然决定渡过黄河援救邢国，借此向敌人展示华夏诸侯强大的军力和顽强的战斗意志。
赤狄已经领体会过邢国人的坚韧顽强，邢国人也领教了赤狄的凶残疯狂。邢侯自知亡国已成定局，便发出总动员令，动员国内一切力量抗击敌寇。
赤狄联军绕开邯郸，在邯郸与都城邢台之间设置了一道防线，主力直扑邢国都城。这支军对一路上没少受邢国人的骚扰之苦。数不清的散兵游勇利用地形、夜幕或采用欺骗手段给赤狄制造各种各样的麻烦，赤狄有时不得不放慢行进速度或干脆停下来清缴敌人、清除障碍。
赤狄军先锋行进到邢都远郊时，邢军主力已经在城下列阵完毕。侵略者士气正盛，他们急于想给邢军一个下马威，于是稍稍集结一下便发动了进攻。
由于有了对卫国人作战的经历，赤狄并没有把邢军放在眼里；但是当他们迫近时，邢军将领却突然击鼓，竟然要与敌人展开对攻。
邢军行动缓慢但坚实有力，赤狄军则高声叫喊着飞奔而来。两军很快就顶在一起，双方彼此都对敌人怀着极大的愤怒和刻骨的仇恨，用长短兵器不断刺杀敌人。但是赤狄军不熟悉地形，而且由于仓促迎战，队形也没有完全展开；邢军主力组成楔形阵列，硬生生从敌人中间凿进去，撕开一个缺口。
楔子塞入敌军阵列后，敌人就从中间被分开，并且被挤向两侧。赤狄军士本来是面向正前方的，但是邢军的战术使敌军一时来不及调整作战方向，阵列中的士卒被斜向传来的力量挤压而站立不稳。
这种情况在以往的战斗中从来没有发生过，军士看不到前排的情况，不了解发生了什么，结果感到惶恐不安，本能地向后退却。这种力量从一个人传向另一个人，从而发生了多米诺骨牌的效应。
赤狄的指挥官们大声叫喊着，要求士卒们极力保持住队形，把敌人推回去，同时还把骑兵派出去从邢军的两侧发