士燮依然不依不饶，语重心长的劝说道：“当时秦、狄、齐、楚都是强国，列强环伺，先君若不戮力抗击，晋国也没有现在这般强大。但现在秦、狄、齐三个强国已经屈服了，能与晋国抗衡的，只有一个楚国罢了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果不是圣人，外部安宁就必定会有内部忧患（‘外宁必有内忧’）。为什么不暂时放过楚国，把它作为我国外部的戒惧呢？”
但晋厉公也不以为然，觉得士燮危言耸听，对其说的话不加理睬，坚决要和楚国奋战到底，率大军在鄢陵（今河南许昌）驻扎。
鄢陵，郑地，公元前770年，郑武公灭鄢，废鄢国为鄢邑，因为其城池修建于南北向的土陵之上，故为鄢陵。
六月二十九日早晨，楚军趁晋军熟睡之时，利用晨雾作掩护，在晋军营前布阵，企图抢占先机，赶在齐、鲁、宋、卫诸军到来之前，与晋军决战。
楚军太靠近晋营，没给晋军留下列阵的距离，晋历公一筹莫展，也感受到了楚军咄咄逼人的压力。
正在此时，士燮之子范匄（gai）赶忙上前建议：无需担心，我军可在营中填井平灶，疏散行道，照样可以布阵。
栾书也很同意范匄的建议，补充道：“楚军轻浮傲慢，我们布阵后坚守营垒，等待宋、齐、鲁、卫军队到来，到时楚军必会退兵，而我军乘他们退走而加以追击，一定可以得胜。”
一向与栾书不和的郤至始终主张速战速决的观点，他认为楚军内部有六点空隙，每一个都是不可错失的机会：
楚国的两个卿（子重和子反）不和（‘二卿相恶’），战斗中必然不会照顾彼此；
楚共王的亲兵们从旧家中选拔，都已老态（‘王卒以旧’），没有战斗意志；
郑军虽然摆开阵势却不整齐（‘郑陈而不整’），一触即溃；
蛮人虽有军队却没有阵容（‘蛮军而不陈’），一盘散沙；
楚军摆阵不避讳晦日（‘陈不违晦’），冒犯天忌，士兵士气不高；
士兵在阵中喧闹，各阵式相联合后就更加喧闹（‘在陈而嚣，合而加嚣’），楚、郑、蛮军彼此观望，依赖性很强。
最后郤至做出总结：这些都触犯了天意和兵家大忌，我们一定能战胜他们（‘我必克之’）。
郤至一番慷慨激昂的讲话，让晋厉公热血沸腾，下定决心与楚一战，毫不犹豫的采纳了范匄和郤至的建议，就地在营地内布阵。
而此时的范匄却在营外被父亲士燮用戈追着打（“执戈逐之”）：“‘国之存亡，天也’，你一个小孩子知道什么？”
无人知晓，中军将栾书的谋略没有被采纳，顿觉脸面无光，扫了军中威望，心中又悄悄给郤至记上一笔。
话说楚共王自以为直逼晋营，必然引起晋军慌乱，心中暗喜，没想到站在巢车上眺望，晋军营中秩序井然，人忙马嘶，一片繁忙景象，于是他忙向身后的太宰伯州犁请教。
伯州犁是晋国大夫伯宗的儿子，伯宗被郤氏害死后，伯州犁逃到楚国，为楚共王所用，晋兵的任何动作，都逃不出楚王的手掌心。
楚共王说：“车子左右驰骋，他们在忙什么？”
伯州犁说：“这是召集军官们在中军一起谋议。”
楚共王说：“他们的帐幕张开了。”
伯州犁说：“这是在先君的神主前占卜。”
楚共王说：“帐幕又撤除了。”
伯州犁说：“这是将要发布命令了。”
楚共王说：“喧闹得厉害，而且尘土飞扬起来了。”
伯州犁说：“这是准备填井平灶摆开阵势。”
楚共王说：“都登上战车了，将帅和车右都拿着武器下车了。”
伯州犁说：“这是宣布号令。”
楚共王说：“晋军上了战车，将帅和车右又下来了。”
伯州犁说：“这是战前的祈祷。”
楚共王说：“他们真的准备作战了吗？”
伯州犁说：“这还用问吗？”
楚共王明白，他预料中的这场大战，就要开始了。
楚国有晋国逃臣伯州犁，晋国也有楚国叛臣——苗贲皇，若敖氏之后，原楚令尹斗越椒之子，因斗越椒叛乱而出奔晋国，被晋国重用，在对抗楚中多次献计，功勋卓绝，被誉为晋国“八大良臣”之一。
而此时，苗贲皇就站在晋历公身后。
晋历公看见楚军兵多将勇、孔武有力，不仅叹气道：“楚军不仅有杰出的人物，而且还军阵厚实，只怕不能抵挡。”
晋历公口里说的就是杰出人物就是伯州犁，苗贲皇一听，心里有点不高兴了，急忙上前向晋历公献策：“楚国的精兵在于他们中军的王族而已，左右二军皆乌合之众，如果把我们的精兵分开去攻击他们的左右二军，二军必溃，再集中三军攻打楚王的亲兵，一定可以把他们打得大败。”
晋历公采纳了他的意见，作如下部署：将晋中军精锐分为两部，由栾书、士燮率中军拖住楚中军，由荀偃、郤锜、郤至率上、下、新三军本别攻击楚子重、子辛所率的左、右军。击败楚左、右军后，晋四军集中围攻楚中军王卒。
布置既定，晋军推开围栏，开营接战。
此战异常激烈，不再赘述，但战争的礼仪却被两军