刘备在关中折腾，其他人也没闲着。曹操尽起大军，进逼汉中。说实话，张鲁能在汉中与刘璋打个不相上下，那实在是两个人都很弱，属于菜鸡互啄的那种。要和曹操对抗，那实在是心有余而力不足。
张鲁麾下实在是没什么人材，不然他也不会一力推行五斗米教，借用宗教来笼络人心了。手下能带兵的就这么二个，弟弟张卫，大将杨昂。然后没了。其他的实在上不得台面，就不值一提了。
张任率二万人在钖县镇守，结果被曹操打得大败而归。曹操又分兵攻上庸、房陵二县，控制侧翼。然后一路顺水而上，连下西城，龙亭，成固。很快就打到了南郑。张鲁还没来得及反应，大军便已经快到城下了。
张鲁长叹一声，长年在益州窝里横，这下才知中原人物的厉害。行了，不打了，投降吧。
谋士阎圃就说了：“闻刘备在关中，降曹不如降刘。”
张鲁颇为意动，旁边张卫就道：“大兄，此言谬矣。南郑就算守不住，我还有巴郡。真若不敌曹操，我等不如退往巴郡，朴胡等皆在彼。到江州之后，发七姓蛮夷以抗之，我有地利，而曹操远道而来，粮秣必缺。周旋时日，胜之可也。”
这几年张鲁沉浸于教务。他几个儿子也是一心向道，无意俗务。所以基本上军政大权，多赋予张卫。张鲁听张卫这样一说，又不禁心动。再看阎圃，却不说话了。阎圃觉得自己尽到了谋臣之责。现在是他兄弟俩的家事，自己若再插嘴，恶了张卫就不好了。
阎圃不说话，张鲁便依张卫之言。于是留大将杨昂守南郑，自己则带了家小兵卒，迤逦南行至巴郡。路上张卫还给刘璋送了一封信，大意就是你我两家相争，不过是些小事。大家毕竟都是益州人，关起门来什么都好商量。现在曹操来了，此人是醉翁之意不在酒，他要的不是汉中，而是整个益州。现在我们只能联手对抗曹操。不然我若败了，成|都还安全吗？
刘璋一看信，便召众臣议事。众臣一听，便纷纷劝刘璋从张卫之论，放下往日仇怨，先抱团把曹操打退再说。庞羲道：“若曹操据汉中，不往巴郡，而攻白水、葭萌二关，州中危也。主公宜兴兵以助张鲁。”
旁边又有人道：“主公乃朝廷钦命州牧，曹操师出无名，怎可贸然来伐我州？”庞羲一看，却是白水关守将杨怀。
庞羲眉头一皱，便道：“若曹操果来，杨将军自忖能为曹操之敌乎？”
竟然敢瞧不起我？杨怀脸庞胀得通红，向刘璋一抱拳，便大声道：“若曹操果来，末将请为主公拒之。使曹操不得踏入白水关一步！若有闪失，愿从军法！”
还没商量出个主意，麾下倒先是吵上了。刘璋一阵头疼，挥了挥手。让两人不要纠缠。又问诸臣意见。从事别驾张松对刘璋道：“使君，大将军此时亦在关中，莫如往迎大将军车驾，来御曹操。”
张松此言一出，诸人纷纷言道不可。刘璋也不同意。开什么玩笑，刘璋宁可曹操在这里折腾，也不愿意刘备来。曹操还有打退的希望。刘备这尊大神来了，还能送走吗？到时益州听谁的？
不止刘璋有这个小心思，益州诸臣差不多都是这个想法。大家关起门来在益州过小日子就好了。到时刘备一来，益州大权势必要归朝廷，利益又要重新分配。这怎么行？好不容易有个软弱的主公刘璋，这要换成刘备，谁受得了？张松见益州文武如此反应，心中不禁长叹，一群误国小人。
刘焉死后，大家拥立刘璋不是没理由的。刘璋性子弱，耳根软，比起刘瑁来，差多了。刘焉在长子、次子死后，为什么要将听说有大富大贵之相的吴懿之妹招为刘瑁之妻。意思很明显了，老三就是将来的益州之主。结果刘焉死得太快，没能留下遗嘱。然后大家一商量，越过刘瑁便立了刘璋。打工的谁不喜欢老板像面团一样。那大家随便乱搞都可以。现在大家吵来吵去，刘璋听得心烦，索性一拂衣袖，便退回后院去了。
曹操把南郑给围了。一边攻打，一边则派人往褒斜道和连云栈道。扼守关城。别自己这里辛辛苦苦一场，到时刘备大军却从陈仓、散关那里杀出来，那就是为人他做嫁衣裳了。曹军到了那里，悄悄派人出谷一打探，刘备大军还在和凉州军对峙，谁胜谁负还说不定呢。然后便把消息回报给曹操。曹操一颗心这才落到了肚子里。稳稳的。
不是刘备不想抢汉中。他也有这个想法，但前提是他已经解决了关凉军阀。在没有彻底平定关中、凉州之前，贸然南下抢汉中，只会是死路一条。到时汉中有曹操或者是张鲁，而关中的后路被人一堵，好吧，大军只能饿死在汉中了。秦岭这几条路要是这么好过，历史上的诸葛亮也不用这么劳累了。刘备那里打完了李傕还要打马腾、韩遂。而曹操这里的对手实在又太弱。所以曹操到了南郑的时候，刘备那里还早着呢。
既然刘备还没平定关中，那曹操就放心了。那还等什么，放开手脚开始干吧。要是打完汉中了，关中那边还没平定，曹操若还有余力，那就要直接攻蜀了。
张卫瞒着兄长张鲁给刘璋写了封求援信。张鲁别的不管，但要想让他对刘璋妥协，那是想都别想。结果张卫冒着被兄长张鲁责骂的风险给刘璋写信，结果刘璋那边却是一点动静也没有。这下张卫有点抓瞎了。他劝张鲁南下，一是想着靠这里的蛮夷，另外一