初平三年四月，公孙瓒在界桥大败后，再次整兵进攻袁绍，与袁绍在龙凑展开大战，却再次被袁绍击败，连渤海也丢了，不得不退回幽州。
与此同时，曾被公孙瓒击败的青州黄巾却再次疯狂发展起来，在不到半年的时间里就聚拢了近百万人，肆虐青、徐、兖、豫，四处劫掠，尤其是紧邻青州的兖州，横在黑山与黄巾之间，遭到黄巾大举寇略。
兖州刺史刘岱要带兵与黄巾野战，济北相鲍信劝道：黄巾贼众百万，百姓震恐，士卒畏惧，不可力敌，但黄巾却缺乏辎重，应采取坚壁清野固守之策，待黄巾离散，再选精锐攻击。
刘岱不从，带兵出战，于是，卒。
而东郡太守曹操却在东郡大败黑山于毒，名声大振，曹操的部将陈宫得知刘岱战死，立时向曹操请命，要去说服兖州别驾与治中，迎接曹操为兖州牧，资兖州以收天下，行霸王之业。
曹操许之，陈宫先去说服了兖州别驾与治中，又联合了济北相鲍信，与治中万潜一道去东郡迎接曹操为兖州牧。
曹操任兖州牧之后，认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，于是设奇兵在寿张迎击黄巾，终是黄巾太过强大，曹操失利，鲍信兄弟被贼兵围困，几乎战死，却被手下窦老三、陈个小两员将领带一千精锐拼死救出，逃得一劫。
而窦老三和陈个小正是张辽当初在虎牢关从鲍信手中俘获的那批士兵中两个头领，与牧寒一般。而后在伊水之畔，牧寒不愿二叛，窦老三和陈个小等一千伤兵则选择回到鲍信身边，并以死保护张辽撤退。
他们如此拥戴张辽，难免令鲍信心中有芥蒂，此后回到济北后并未重用，没想到在兖州寿张一战中，其他士兵被黄巾击溃，而正是窦老三和陈个小带着的那一千士兵结阵拼死保护鲍信。
在数十倍于自己的黄巾猛攻中，他们高唱着军歌，一个个战死，却没有后退一步，直至惨烈的厮杀惊退了黄巾贼，而一千人士兵余下不过二十人，还个个身受重伤，窦老三和陈个小战死。
同样重伤的鲍信和鲍韬兄弟在阵中大哭，他们耳边只回荡着那一千士兵死前高唱的那首军歌：
好男儿，敢担当，何惧生死赴国难。
保父老，离家乡，英风锐气此心丹。
宁流血，不流泪，从此儿是英雄汉。
披铁甲，挎长刀，与子同袍照肝胆。
行如林，列如山，号令严明撼长天。
疾如风，侵如火，千军万马势无前。
狭路逢，勇者胜，纵横驰骋破敌胆。
平祸乱，踏燕然，横刀立马谁来犯。
敌尽灭，方团圆，以血染就捷报传。
定山河，守社稷，但教四海永康安。
事后，鲍信和兄弟说道，他们兄弟这两条命，是张文远救下来的，张文远带过的兵，与其他兵是不一样的。
其后，那活下来的二十多个士兵，在鲍信军中都得了重用。
窦老三等人战死的消息从暗影信中传到河东时，正在与荀彧、郭嘉等谋士议事的张辽不由大哭，令不知情况的荀彧和郭嘉等人骇然。
而后张辽带着牧寒等鲍信旧部举酒向东祭奠，又将他们列入忠烈祠，祭奠之时，张辽大骂曹操与鲍信无能，又对牧寒等一众鲍信旧部长叹，道窦老三、陈个小一众弟兄昔日救命之恩，从此再也没有机会偿还了。
牧寒与一众将士无不大哭，左右恻然。
……
六月，麦黄杏熟，知了高叫，因上半年雨水充足，河东郡又是一个丰年，百姓无不欢喜，荀彧等官吏亦是精神振奋。
而张辽却已不在河东郡，他北上进入了并州。
在五月，徐晃取河内，占据河内中西部，典韦、赵云、张郃更是早已攻破白波垒，俘获白波贼六万，更兼家眷十余万，收编，屯田，纵横数年的白波贼至此消亡。
白波攻下后，张辽令长史荀彧与河东郡丞王邑抚慰河东郡汾水以北六县，推行政令，张郃领兵继续镇守河东。
而后以崔钧为西河太守，命典韦令两万兵马进入西河郡，迅速掌控诸县。
并州有九郡，上党郡、太原郡、西河郡、上郡、云中郡、朔方郡、雁门郡、定襄郡、九原郡，太原郡位于盆地之中，而西河郡则在太原郡以西，位于吕梁山之上，以山峦丘陵居多，境内异族横行，贼寇肆虐。
典韦曾带猛虎营伪作鬼面军多次在山中剿匪，最是擅长山地作战，张辽命其对境内肆虐流窜的白波余部、匪寇、羌胡、匈奴毫不留情的剿杀，以迅速掌控西河郡，稳固太原郡西部防线。
而张辽则带着中郎将赵云、别驾张既、主簿田仪、军师郭嘉一行沿着汾河谷地向北，进入太原郡。
太原郡治晋阳，领十五县，晋阳、榆次、阳邑、祁县、中都、邬县、界休、平陶、大陵、兹氏、狼孟、盂县、阳曲、虑虒、京陵，其中除了汾河，更有晋阳湖，土地肥沃，良田无数。
但比之河东郡与关中，太原郡却更加荒凉，这里的土地不差，但战乱更多，前汉之时，匈奴就连年入侵这片土地，到了后汉光武帝时，匈奴分裂，十数万匈奴内附，这就是南匈奴。南匈奴内附后，全部安置在并州，而太原郡自然也不少。
历经一百五十年，南匈奴人口已经接近三十万，加上后来内附的部分北匈奴杂胡，并州的匈奴人数目超过四五十万，而整个并州九郡的汉人也不过七十万，何况还有乌桓和后来近十数年兴起的鲜