公元215年——219年 曹操击败张鲁占领汉中，进为魏王。刘备击退曹操占领汉中，自立汉中王。关羽围樊城。
曹操率军杀入汉中。张鲁见曹操大军杀到有心投降曹操。他这个老道还是比较心善，不愿意连累百姓受刀兵之苦。但是他弟弟张卫不服，非要和曹操较量较量。他在汉中咽喉要道上修了一道城墙。这道城墙修在山上，绵延十几里，易守难攻。
曹军杀到阳平关，攀山而上发起攻击。阳平关山壁陡峭，几乎无路可走，只能手脚并用往上爬。曹兵根本无法作战，死伤惨重。
曹操见屡攻不克，失去了信心，下令撤兵，打算放弃汉中。
天已黄昏，前线曹兵接到撤退的命令摸索着往下爬。走着走着，迷路了。曹兵也没有gps导航，只能硬着头皮往前走。又走着走着，闯进一处大营。他们竟然稀里糊涂绕过防线跑到敌人的后方。
敌人见曹军从天而降，炸营了，四处逃窜。曹军误打误撞攻破了阳平关。
张鲁听说天险被攻破，彻底丧失了信心，向曹操投降。
曹操占领汉中后并没有顺势杀入益州，大概是还没有从赤壁之战的阴影里走出来。他留下张郃镇守汉中，自己引军东返。
孙权趁曹操西进之机，亲率十万大军偷袭合肥。当时合肥只有曹军大将张辽率领的七千守军。孙权将合肥包围日夜攻打，张辽据城死守，力保城池不失。
军中传染瘟疫，孙权无心再战，撤围而回。张辽趁机杀出，突袭孙权。孙权的主力部队已经走远，孙权率领一千多人的卫队走在最后面。张辽突然杀到，直扑孙权而去。孙权的大将凌统见状立即率领几百亲兵迎了上去。孙权飞马狂奔，越过断桥，侥幸逃脱。凌统的几百亲兵全部战死。孙权事后非常后悔自己的疏忽大意。
孙权虽然出师不利，但让曹操不能不有所顾忌。曹操不敢进攻益州恐怕也是害怕孙权趁虚而入。
曹操回到邺城。汉献帝又派人送来魏王的封号。
现在曹操论爵位是魏王，是人臣最高；论官职是丞相，也是人臣最高。他离皇位不过一步之遥。
汉献帝百般巴结曹操。但曹操对待汉献帝的态度越来越差，由先前的尊天子而令诸侯慢慢变成挟天子以令诸侯。随着诸侯越来越少，汉献帝的利用价值也越来越低。汉献帝由他的傀儡变成他的俘虏。
曹操对汉献帝的态度越来越蛮横无理，甚至可以说是穷凶极恶。
董承“衣带诏”事件发生后，曹操不仅杀了董承还杀了他的女儿董皇后。汉献帝以董皇后身怀有孕求曹操高抬贵手。曹操不理。汉献帝又立了一个伏皇后。伏皇后给父亲写信对曹操的霸道颇有微词，希望父亲想办法除掉曹操。这事不知道怎么被曹操知道了。他立即派人把伏皇后抓来弄死。伏皇后被拖走时喊汉献帝救命。汉献帝悲伤而又无奈地说：我都不知道自己能活多久。
曹操随即把自己的女儿立为皇后。
皇宫内外侍卫全是曹操的人。现在皇后也是曹操的人。汉献帝从此处于曹操全面无死角的监控之中。
曹操没有干脆自立为帝取代汉献帝只是顾虑天下未平，贸然称帝会引起忠于汉室的人的反叛。但是曹操早已是实际上的皇帝了，也不急于一时。
公元217年，曹操率军南下进攻濡须。孙权在濡须建城防守，并且布置了上万具强弩，但是即便如此也抵挡不住曹军一轮又一轮的猛攻。孙权最终只得弃城而走。曹操占领了濡须，准备顺江而下进攻江东。孙权派人去向曹操请降。曹操很痛快就答应了，撤出濡须，退守驻军居巢（安徽巢湖东北）。
曹操虽然打败了孙权，但主要是靠步兵，没有信心在长江水战中也能打败孙权。另外，降服孙权就是胜利。刘备和孙权结盟，东西呼应，让曹操首尾不能相顾。孙权请降，曹操就能专心对付刘备。
这时的刘备正趁曹操跟孙权交战向汉中发起进攻。汉中是益州的大门。没了汉中，益州不能独存。所以刘备倾军而出去打汉中。
张飞、马超兵出下辩（甘肃陇南成县东北），被曹军将领曹洪击退。
刘备兵出阳平关，与夏侯渊爆发激战。曹操了解夏侯渊有勇无谋，不是刘备的对手，亲率部队增援汉中。果不其然，曹操还没到达汉中，夏侯渊就已经战败身亡。
刘备率军迂回到夏侯渊的侧翼，攻占了定军山（陕西汉中勉县南）。夏侯渊领兵来夺。刘备的的老将黄忠亲自带队居高临下发起冲锋，一举打垮了夏侯渊，砍下夏侯渊的首级。
曹操领军到达汉中。刘备说：曹操来了也没用。我自有办法对付他。
刘备占据险要地势，只守不出，避而不战。曹军不断发起进攻，但都铩羽而归。
两军对峙一个多月，曹操扛不住了。曹军久攻不下，损兵折将，士气受挫，逃兵增多。关中为了支援汉中作战组织大量的人力物力向前线运粮，已经不堪重负。曹操打算撤军。
曹操宣布军营当天的口令为“鸡肋”。当时曹操的随军主薄（秘书）杨修听到“鸡肋”两字，立即猜到曹操要撤军了。别人问为什么。杨修说：“夫鸡肋，食之则无所得，弃之则如可惜，公归计决矣”。
打汉中是为了打益州。但是蜀道艰难，曹操没信心打得赢刘备。如果不打益州，汉中就失去了战略价值，在这耗着也就没什么意思。刘备耗得起，他粮道短。曹操