公元219年——220年 孙权智取荆州三郡。关羽退保麦城，突围被杀。曹操卒。
荆州孙刘两家一人一半。东吴大将吕蒙驻守湘东三郡。关羽驻守湘西三郡。关羽带兵北伐担心吕蒙搞事，留下重兵把守湘西。
吕蒙一直有袭取湘西之心。关羽出兵襄樊后，吕蒙给孙权去信，告诉孙权刘备君臣没有信誉，总想靠欺诈获利，跟他们结盟不会长久。让他们协防长江防线终究是个隐患。我打算设计袭取湘西三郡，占有整个长江防线。
孙权说先等我打下徐州再说。
吕蒙说，打徐州不如打关羽。徐州作战主要靠步兵骑兵，我们没有优势。如果曹操派兵来夺，我们即使把七八万军队都放那，也不一定能守住徐州。而打下长江，我们有信心守住。
孙权于是批准了吕蒙的计划，与吕蒙设计袭取湘西。
吕蒙知道关羽不敢把湘西军队拉走是怕他趁虚而入袭取湘西，于是称病返回都城建业（南京）。孙权改派没有名气、看起来文质彬彬的陆逊接替他的职务。而陆逊一上任马上写了一篇马屁文章送给关羽。关羽看陆逊这么讨好自己，认为这个酸书生成不了大事，放心大胆地把湘西军队调走。
关羽俘虏了于禁的数万军队又从湘西调来大批军队，狼多肉少，前线军粮出现短缺。情急之下，关羽“擅取权湘关米”，强行征用了孙权存在湘关（在湘江与潇江的交汇处）的粮食。
孙权便以此为借口撕毁平分荆州的湘江之约，派兵进攻湘西三郡。
孙权出兵之前派人给曹操送信，告诉曹操他将讨伐关羽，报效朝廷。他以此向曹操示好。
孙权在濡须之战失败后向曹操乞降，表示愿意归顺朝廷，但在曹操汉中不利后又向合肥发动进攻，企图攻取徐州。在决定跟刘备翻脸后，孙权又开始讨好曹操，向朝廷表示忠心。
没有永恒的朋友，只有永恒的利益。曹操大兵压境，孙刘联手抗曹。曹操转攻为守，孙刘化友为敌。之前的盟友如今成了扩张的对象。
孙权说他准备进攻江陵和公安（湖北荆州公安县），逼关羽撤兵，让樊城之围不解而解。他特意嘱咐曹操不要泄露自己的作战计划。但曹操认为把孙权偷袭关羽的消息散布出去对自己有利，一则鼓舞前线士气，二则逼关羽撤军解襄樊之围，三则让孙刘两败俱伤给自己渔翁得利的机会。
曹操令人把孙权的书信抄录两份，一份用弓箭射进樊城，一份假装失手射进城外关羽的营中。城内守军得到消息士气大振。关羽得到消息左右为难。放弃樊城撤兵回援，心有不甘。继续打下去，又怕偷鸡不成反蚀一把米。他心怀侥幸，认为江陵和公安城防坚固，孙权不一定能打得下来，而樊城旦夕可下，等打下樊城再回去不迟。他决定边打边看。
徐晃趁机发动进攻。他以佯兵进攻关羽的正面防线，以主力迂回到关羽的侧翼发动突袭。关羽发现自己的侧翼被打开一个缺口，急忙率兵增援。徐晃亲自率军迎战，将关羽击退。关羽的阵线终于崩溃。关羽把残兵败将撤回到船上，犹豫是走是留。
这时，吕蒙率领舰队化装成商船潜入南郡。东吴军队突然在公安城下现身。公安守将博士仁毫无防备，知道抵抗已经没有意义，便向吕蒙投降。吕蒙带着博士仁来到江陵。江陵守将糜芳打算固守待援。吕蒙让博士仁去劝降。糜芳最终放弃抵抗献城投降。吕蒙兵不血刃便占领了公安和江陵，切断了关羽的退路。
关羽听说江陵丢了，大惊失色。丢了江陵，湘西两郡也不保。他的老巢就等于被人一锅端了。关羽顾不上樊城，急忙撤兵去夺江陵。曹军也不追赶，乐得坐山观虎斗。
关羽率军回到江陵，派人去跟吕蒙谈判。吕蒙让人带着来使周游城中，访问将士家属。吕蒙占领江陵后严肃军纪，秋毫无犯，善待军属。军属都说吕蒙的好话，托来使给军中亲人稍话报平安。来使回来后私下里把城中的情况告诉了将士们。将士们都没心思打仗了。他们一家老小都在荆州，担心和东吴为敌会使亲人遭到报复。很多士兵偷偷跑了，去投了吕蒙。
孙权也领兵到达江陵，派出军队收复湘西各城。湘西各城知道大势已去，纷纷投降了孙权。有负隅顽抗的被孙权的军队击败。孙权俘虏、收降了数万人。
关羽势单力孤，只得放弃江陵，西行进驻麦城。这座城池暂时还没有被孙权收走。
东吴的军队跟踵而至，包围了麦城。关羽知道麦城肯定守不住，弃城而出投奔刘备。将士们不愿抛家舍业跟他去四川，四散而逃，只剩下十几名亲信还跟着关羽。
孙权料到关羽会去找刘备，早在通往益州的路上设下埋伏。关羽被孙权的军队捉住后斩首。
孙权随即占领整个荆州。
当时曹操的军队还在襄樊。先前孙权撤回合肥的围城部队去增援江陵。增援合肥的曹军也改道襄樊增援。襄樊会集了大量曹军。
曹操原想等孙刘两家打得两败俱伤时出兵荆州坐收渔翁之利，没想到孙权跟关羽之战几乎兵不血刃，易如反掌。孙权收降关羽的军队和城池，实力大增，士气正旺。曹操于是放弃了出兵荆州的念头。
但孙权怕曹操打他，写信向曹操称臣，极力讨好曹操，奉承曹操是天命所归，怂恿曹操称帝。
曹操看破孙权的小伎俩，说：“是儿欲踞吾著炉火上邪”。这家伙想把我放