公元前206年——205年刘邦还定三秦。项羽杀义帝。刘邦率诸侯兵五十六万讨伐项羽。项羽率兵三万，大破之。
韩信是刘邦新得的一员大将。这是军师萧何推荐给他的。
韩信是江苏淮阴（今淮安）人。淮阴离刘邦的老家沛县丰邑（今丰县）不远，几百里地而已。
韩信的身世不详。只知道他早年生活和刘邦一样非常落魄，到处蹭饭。不过刘邦是常去茶肆酒楼吃霸王餐，而韩信“常从人寄食饮”，也就是到别人家去上门蹭饭。刘邦有本事不讨人嫌，而韩信“人多厌之者”。刘邦善于结交被推举为亭长，而韩信不合群“不得推择为吏”。
从韩信的做派来看，他很可能出身于一个没落的贵族家庭，和项羽相仿。但是贵如项羽，却穷如刘邦，倒驴不倒架儿，这便惹人生厌了。
穷如乞丐之人整天象个高贵的公子一般挎着宝剑，肯定给人一种特欠揍的感觉。有个市井无赖就看他不顺眼，当街羞辱他，要他从自己胯下爬过。韩信不得不受这“胯下之辱”。
项梁的反**军经过淮阴的时候，韩信“仗剑从军”。后来项梁兵败身亡，韩信归到项羽麾下，任项羽的郎中。
那时的郎中可不是医生而是一种官职，级别是“执戟”，大概相当于后来的七、八品官的样子。
郎中的级别虽然不高，但作为统帅的亲随、近侍，他可以接近最高决策层，可以参政议政，战时充当统帅部的作战参谋，参与谋划。
只是“参谋不带长，放屁也不响”。郎中的意见通常不被领导重视。尤其对于自负的项羽来说，连参谋长范增的屁都不响，何况他一个小小的参谋。
韩信感觉不受重用，灰心之下投奔了刘邦。谁成想到了刘邦那更不受重用，只是让他做管理粮仓的小官，跟没尾巴驴似地拉着货物来回跑。韩信一气之下又跑了。
“萧何月下追韩信”把韩信追了回来。萧何那时已是刘邦的丞相。他和韩信有过接触，认为韩信是一个非常难得的人才。
萧何把韩信力荐给刘邦，要刘邦封他为大将军。大将军相当于现在的三军总司令、苏联的元帅、美国的五星上将。
刘邦爽快地答应了。
这个看似随意的决定事后证明是一个英明的决定。韩信为刘邦取得楚汉相争的最终胜利居功至伟。
封坛拜将之后，刘邦召见了韩信，双方就天下局势坦诚而深入地交换了意见。韩信通过对刘邦和项羽两人性格的分析比较，得出楚汉相争刘邦必胜的结论。
一番话说得刘邦信心顿增，豪情顿起。他决定放手一搏。
恰逢此时，项羽分封不公引起诸侯混战。刘邦趁项羽正在山东全力围剿造反的田氏兄弟，派韩信带兵去攻取关中。
韩信出兵关中的策略被称为“明修栈道，暗渡陈仓”，通过大张旗鼓地修复栈道吸引关中守军的注意力，然后绕道陈仓（陕西宝鸡）突袭关中的后方。不过史书只记载了“暗渡陈仓”一事，没提“明修栈道”。“明修栈道”不知从何而来。后人根据汉军的行军路线考证，韩信实际上是明出祁山，暗渡陈仓。
从巴蜀到关内一共有五条道，其中栈道被烧毁了，只剩下四条道。在这四条道中有两条崎岖难走，不适合大部队行军。韩信只有兵出祁山和陈仓两种选择。兵出祁山最好走，利于行军和运输粮草。诸葛亮北伐中原“六出祁山”，说明祁山是巴蜀出兵关中的最佳路线。诸葛亮也曾兵出陈仓，但没能攻克陈仓，只得退回。陈仓这条道靠近咸阳。兵出陈仓可以直达咸阳，造成奇袭的效果。但是陈仓城很难打，只能巧取不能豪夺。
韩信派樊哙率一支军兵出祁山，把章邯的军队吸引过去，然后自己率领主力部队兵出陈仓，出其不意攻克陈仓，杀入关中。
项羽封的三个王在关中名声很差。以章邯为首的三个降将为了自己活命把20万关中子弟交给项羽坑杀。关中百姓恨死了他们，根本不愿给他们卖命。刘邦进关中秋毫无犯，“约法三章”，赢得关中百姓的拥护。汉军此番杀回关中，基本没有遇到什么抵抗。
汉军没费吹灰之力就拿下了整个关中。
项羽正在齐国和田氏兄弟缠斗，一时脱不开身。他杀掉韩王成，任命自己的亲信接管韩国，堵住刘邦东进的道路。他计划尽快从齐国脱身，挥军西进，再战关中。
刘邦通过军师张良写信给项羽，说关中秦地本就是我的应许之地。我出兵关中没有别的意思，只想得到本应该属于我的东西。我并没有进一步向东扩张去抢别人东西的想法。齐赵打算与你为敌。你应该去打他。
项羽夺了先前许给刘邦的封地也觉得理亏，见刘邦没有扩张中原的意思也就罢了，继续集中精力攻打齐国。
齐国恨不容易对付。在山东西部的彭越与田荣结盟共同对抗项羽，让项羽首尾不能相顾。项羽不得不在山东投入大量的精力和军队。
刘邦趁项羽征战齐国这段时间在关中站稳了脚跟。得到关中既增强了他的实力又打通了逐鹿中原的道路。刘邦准备以关中为基地东征中原与项羽争霸天下。
项羽暗杀楚怀王给刘邦号召诸侯讨伐项羽提供了极好的借口。
史书没有交代项羽为什么要杀楚怀王。根据史书记载，项羽跟楚怀王只发生过一次矛盾。项羽分封前曾请示楚怀王，希望楚怀王封自己为王。他认为是自己消灭了秦军